公司内部治理风险评价指标体系的构建研究

EnterpriseEconomy2011年第3期(总第367期)公司内部治理风险评价指标体系的构建研究□杨颖刘凤娟[摘要]公司内部治理风险涉及到公司内部利益相关者之间利益关系引发的风险，是公司治理风险中最核心的部分。用股东、董事会、经理层、监事会、员工以及财务信息披露等评价指标分析公司内部治理风险，并且对这些评价指标的风险要素给出其风险评价指标标准，可以逐级分析或计算各个维度的公司内部治理风险评价指标的风险等级，从而推出公司内部治理风险总的风险状况或风险等级，从更深层次了解公司内部治理风险的来源以及评价标准，以确保内部利益相关者的利益均衡，提高公司绩效，降低公司内部治理风险。[关键词]公司内部治理;公司内部治理风险;公司内部治理风险评价指标体系[中图分类号]F279[文献标识码]A[文章编号]1006－5024(2011)03－0036－07[基金项目]科技部支撑计划项目“我国风险管理关键技术及重要标准研究”(批准号:20081182－T－469)[作者简介]杨颖，中国标准化研究院质量分院工程师，北京理工大学硕士，研究方向为企业风险管理;(北京100083)刘凤娟，无锡城市职业技术学院讲师，中国矿业大学(北京)博士，研究方向为企业风险管理。(江苏无锡214063)Abstract:Theriskofinternalcorporategovernanceisinvolvedwiththerisksderivedfrominternalstakeholdersandisthekeypartofcorporategovernancerisks．Internalcorporategovernancerisksareanalyzedbyevaluationindicatorssuchasshareholders，boardofdirectors，managementboard，supervisoryboard，employeesandfinancialinformationdisclosureandsoon．Andriskevaluationindicatorstandardsaregivenforeachcategoryofriskelements．Andthenriskanalystslevelbylevelana-lyzesorcalculatestheriskgradesofmultipledimensionalevaluationindexofinternalcorporategovernancerisksandthenfigureoutthegeneralriskstatusorgradesofinternalcorporategovernancerisks，aswellasdeeplyunderstandthesourcesandevaluationstandardsofinternalcorporategovernanceriskstoensuretheinterestbalanceamonginternalstakeholders，toimprovethecorporateperformanceanddecreasetheriskofinternalcorporategovernance．Keyword:Internalcorporategovernance;Internalcorporategovernancerisk;Evaluationindicessystemofinternalcorporategovernance＆nbsp;risk一、前言随着近几年来经济金融形势的转变，不少公司经营出现了问题，利益相关者之间的矛盾开始加剧，导致人们对公司内部结构构成及管理体制问题产生了思考，公司内部治理风险问题开始逐渐提上人们的议事日程。本文构建了公司内部治理风险评价指标体系，并通过对这些指标的评价来帮助人们分析风险源，明确这些风险源带来的公司治理风险类型，以协调公司与内部利益相关者之间的关系，提高公司绩效。二、公司内部治理风险评价指标体系1．公司内部治理风险公司内部治理风险包括:公司战略制定以及相关职能部门执行等的风险因素;由于大小股东包括控股股东的信息不对称引起的道德风险及引发的其他治理风险因素;来自于股东大会、董事会和监事会的治理风险因素;股权结构治理风险因素;来自于经理层的委托代理关系的治理风险包括激励过度风险因素;内部审计相关的治理风险因素;财务信息披露包括公司目标、绩效目标、经理层的薪酬政策、重大36管理纵横|ManagementWorldEnterpriseEconomy2011年第3期(总第367期)关联交易、内部交易、担保活动、交叉持股、并购、合并以及重组等重要信息的披露风险因素;职工的道德风险因素等。其目的是为了更好地协调公司内部利益相关者之间的利益关系，降低由于公司内部利益相关者目标不一致或者职责划分不清楚引发的公司治理风险，确保公司可持续发展。2．公司内部治理风险评价指标体系通过建立公司内部治理风险评价指标体系，可以提高公司内部决策层和各级职能部门的风险防范能力，更好地促进公司治理及其发展进入到一个良性循环当中。根据公司内部治理的特点，主要是基于股东、董事会、经理层、监事会、员工、财务信息披露这六个一级评价指标来构建风险评价指标体系。(1)基于股东的公司内部治理风险评价指标基于股东的公司内部治理风险评价指标包括股东权利、股权结构、股东大会、平等对待股东四个方面的风险评价二级指标。其中，股东权利指标所需要考虑的风险要素以及评价指标标准具体见表1:对于股权结构指标需考虑的风险要素所涵盖的内容及评价指标标准如表2所示:对于股东大会指标，一般会考虑的风险要素以及评价指标标准如表3所示:表2基于股权结构的公司内部治理风险评价指标标准股权结构的风险要素风险评价指标标准第一大股东持股比例［3］该比例越高，越有可能发生监管失控，从而滋生内部人道德风险。机构投资者持股比例［3，4，6］机构投资者具有较好的监督能力，该比例越高，越能弥补中小投资者搭便车以及监督成本过高的局限性，但是也为公司经营带来了被兼并或被并购风险或者被操纵风险。高管人员持股比例适度的高管持股作为一种有效的激励手段，能降低公司治理风险。员工持股比例公司员工持股比例越高，参与公司治理的积极性越高，则监督职能越强，降低公司治理风险。流通股比例流通股比例越高，股份就容易由机构或者少部分人购得，控制权竞争机制的发挥越能促进投资人加强经营者的监督力度。控制权与现金流权偏离系数［4，5，6］反映所有权与现金流权的偏离程度，该系数越高，越容易引发非公允关联交易风险。前三大股东持股比例前三大股东持股总和达到一定比例，并且其中每个大股东持股又不高于一定比例，则相互可以制衡的股权结构能有效地平衡责权利的关系，避免大股东侵占中小股东的利益，降低公司治理风险。交叉持股比例交叉持股比例越高，现象越严重，公司治理的风险越高。表3基于股东大会的公司内部治理风险评价指标标准股东大会考虑的风险要素风险要素评价指标标准累计投票制实施状况累计投票制能有效保护中小投资者的投票权，实施累计投票制的上市公司中小股东利益被侵害的风险较低。股东表决权回避制度实施情况［1，4，6］表决权回避制度有利于保护其他所有相关利益者的利益。降低控制风险。年度股东大会出席股东股份占总股份比例比例过低使得股东大会成为橡皮图章，大股东极易侵占中小股东利益。股东大会召开次数［2，6］股东大会召开次数过少间接反映出其次要性地位，极易产生代理风险。关联股东表决回避率股东大会程序的合理有效能避免关联方试图利用非公允关联交易掏空上市公司资产，降低公司治理风险。股东大会决议［1，2，6］股东大会决议的公正合理与否，关系着公司的战略导向、重大事项的决定以及公司利益相关者的利益分配情况。如果股东大会决议稍有偏差，就会提高公司治理风险。表1基于股东权利的公司内部治理风险评价指标标准股东权利的风险因素风险评价指标标准所有权登记办法［1，2，6］公司所有权是否按照公司所在地的法律规定所登记，关系到股东是否能够获得国家规定的相应权利。权利的执行程度决定了公司治理风险的大小。股份转让权［1，2，6］股东基于其出资或认购股份而在法律上获得的对所持股份的转让权。其转让时避免被恶意收购而对公司经营权产生威胁。如果转让被非法使用，会增加公司治理风险。任免各级管理层的权利股东如果能够有效合法地运用在股东大会上任免各级管理层的权利，就能够有效制约管理层对于其权力的不合理运用，降低公司治理风险。公司重大信息知情权和参与决策权股东有权获得涉及公司重大变化如公司治理文件的修订，增发股份、重大资产转让等重大交易的信息并参与相关的决定，以降低公司治理风险。公司剩余财产分配权［2，3，6］股东有权按照法律相关规定参与公司剩余财产的分配，降低了剩余财产成为控制公司的筹码或者被人暗箱操作的机会，降低了公司治理风险。公司重整申请权［1，2，6］符合法律规定的股东有权与债权人一起根据公司的现实情况向股东大会提出公司重整的建议，并交由法院来裁决，避免公司出现危机时无人负责或者搪塞，导致公司破产等的发生，降低了公司治理风险。反之则会增加公司治理风险。公司控制权的相关信息股东有权获知公司控制权的信息，降低公司被大股东控制或者股东非法出售股份的事情发生，因而也就降低了公司治理风险。对公司经营的建议与质询权［2，6］股东有权提出有利于公司长远发展的战略性建议或者具体经营建议，有权对公司决策或者经营状况提出质询，表明自己的观点，从而降低了公司治理风险。37公司内部治理风险评价指标体系的构建研究EnterpriseEconomy2011年第3期(总第367期)表5基于董事会构成的公司内部治理风险评价指标标准董事会构成的风险要素风险评价指标标准执行董事比例［5］执行董事比例越高，公司的正常决策权就越有可能落入内部人的手中，扩大信息不对称性。独立非执行董事比例［5］独立非执行董事比例过低，难以发挥制衡控股股东行为的群体效应。专家董事比例［1，4，5，6］专家董事比例适度，能够给公司提供较高的治理决策建议。降低公司治理风险。控股股东提名董事比例［5］控股股东提名董事的比例过高，易造成控股股东侵占上市公司的资金和优质资产，把上市公司当成提款机。员工代表的比例员工代表占有一定的比例，有利于董事会了解公司的运作情况，更好地作出有利于公司发展的决策。表6基于董事会运作的公司内部治理风险评价指标标准董事会运作的风险要素风险评价指标标准专业委员会完备性［3，4，6］专业委员会设置程度越高，越有助于董事会决策与监督效率的发挥和董事会治理风险的规避。董事会议事规则［3，4，6］完善的董事会议事规则，有利于董事会会议的顺利进行，保证董事会的效率，降低公司治理风险。独立董事会发表意见的质量独立董事能否发挥独立判断并监督董事会和高管人员的作用，是监控治理风险的有效途径之一。员工代表发言的质量员工代表能够公平、公正、合理地提出公司改善或发展建议，有利于公司决策层了解公司基层状况以做出决策。降低公司治理风险。董事会议召开次数［3，4，6］能反映董事会对经理层的监督强度的大小，召开次数高些，代理风险低些。董事会记录董事会记录的完整完善有序，能够为高层提供公司改革或长期发展的依据，这样公司治理风险就会减小。专家董事的发言质量专家董事的发言能否适合公司的真实情况，并且提出较好的解决方案，也反馈到公司治理风险的高低。表7基于董事会胜任能力的公司内部治理风险评价指标标准董事胜任能力的风险要素风险评价指标标准董事兼职率［3，4，6］专职董事比兼职董事更有精力参与董事会的工作，兼职董事缺席率较高，容易滋生治理风险。董事高级职称所占比例［3，4］董事的职称层次越高，从一定程度上有助于规避决策风险。独立董事的资质独立董事的资质越高，工作越独立，越有助于对重大关联交易及信息披露等发表独立监督意见，降低公司治理风险。员工代表的独立性以及本身资质职工代表的意见具有代表性并且质量较高，则会降低公司治理风险专家董事的资质［3