高阶经理人薪酬的揭露程度与公司治理

1高階經理人薪酬的揭露程度與公司治理李思瑩中央大學人力資源管理研究所研究生劉念琪中央大學人力資源管理研究所助理教授壹、研究背景與動機2001年，21世紀的第一個年頭，全球景氣亮起了紅燈，911事件發生無疑更是雪上加霜。去年一整年，歐美國家許多企業的CEO接二連三地遭受撤換；2002年，恩隆(Enron)、世界通訊(WorldCom)、泰科(Tyco)及默克藥廠(Merck)等全球知名企業相繼爆發毀滅性的財務弊案；在台灣，金融體系嚴重的呆帳問題、企業的財務問題紛傳，如：東隆五金、順大裕、長億集團、誠洲集團等，令人不禁想問：企業究竟生了什麼病？回歸到管理的本質，公司治理概念重新再被拿出來討論，成為現代企業經營良窳的核心，引發機構投資者及一般投資大眾更加關心這個議題(會計月刊,2002)。台灣企業在全球市場競爭的賽局裡，過去多半是從內部基層、作業管理切入，像是全面品質管理(TQM)、及時存貨管理制度(JIT)、作業基礎制成本制度(ABC)等強調低製造成本的策略導向，比較少涉及高階管理的議題，然而企業身處在現階段科技技術精進、市場變化脈動迅速的新時代當中，具有基礎作業面生產成本的能力已然成為企業生存的必備條件之一，有待企業投注更多焦點、並藉之提升企業本身全球競爭力再度回到了制度面—公司治理(corporategovernance)議題的探討。公司治理泛指管理與監控企業經營之方法，其主要功能在於維護管理者與公司所有權人利益一致性。透過董事會組成、高階經理人的專業管理與利益關係人的投資三種不同角色之組合、資源的提供，提升企業經營績效(中華民國公司治理協會)。在公司治理互相牽制的管理與監控兩種權力之間--所有權與管理權分治，於是有代理問題(agencyproblem)的產生，可能來自於利益衝突、剩餘求償權、風險分擔不均及目標不一致等原因。為了解決代理問題，公司治理機制因應而生，從公司董事會效率性、經理人激勵制度或是市場效率性出發，是幾個常被考量的重2點。近年來股東(所有者)提供高階經理人優渥的薪資與獎酬，其實就是希望能夠避免代理問題的發生並且激勵經理人能以股東利益、公司利益為大前提，來管理公司。市場效率不彰，資訊不對稱的情況，常導致公司真正的所有權人(股東、員工、債權人等)的權益受到損害，他們付給高階經理人優渥的薪酬，藉此激勵希望經理人們能為公司創造更多的利益。儘管如此，企業的醜聞弊案仍接連發生，這其中有許多的原因值得探討，高階經理人薪資揭露的透明度即是其中之一，究竟投資人高薪聘請的經理人是否真的能夠並且努力地為其創造價值與財富，值得我們去探討。然而薪資結構設計與其在公開市場的揭露是十分敏感、機密卻又相當重要的資訊。本研究的目的即是希望從公司治理的角度出發，探討高階經理人薪酬的揭露程度對公司治理機制與績效等影響的程度，並且將研究範圍設定在台灣現階段高階經理人的薪資調查概況。3貳、文獻探討一、所有權人與管理者利益衝突現代公司組織的經營型態以所有權和管理權分治為原則，公司的股東為主理人，經理人為代理人，權益代理問題的發生源自於這兩種角色之間的利益衝突。JesonandMecking(1976)提出，當管理者未全部持有公司股票時，在管理者和股東都追求最大效用的前提下，管理者不可能永遠追求股東之最大利潤，因而有代理問題的產生，也就是當主理人(principle,股東)與代理人(agents,經理人)雙方在追求利益與利益最大化時，會產生目標歧異、發生衝突的問題。因此，主理人為了避免這類的代理問題發生，會提供適當的誘因給代理人或支付監督成本以降低代理人做出違反主理人利益最大化的行動。另一方面，有某些情況，主理人會促使代理人保證不採行有損主理人利益之行動或要求代理人為其不當的行為有所補償；諷刺的是，主理人為了控制代理人利己行為(self-interest)所設下的限制，卻可能因而使代理人無法做出對主理人而言最佳的決策，如此亦將使主理人遭受損失。總而言之，如要確保代理人是基於主理人的觀點而追求最大利益，都會有代理成本的產生。從代理理論的角度來看企業的經營管理，存在於股東與經理人之間的是一種委託—代理關係(principle-agentrelationship)，股東透過董事會以經營專業知識、經驗和創造能力為審查標準，為所有股東選擇和任命適合之經理人，而經理人既作為股東之代理人，其應於董事會之授權範圍內從事經營活動並且接受董事會的監督(Shleifer&Visny,1997)。學者指出，在所有權與經營權分治的情況下，若能有效控制代理問題，將產生三項優點(Brealcyetal.1991):(1)由於股東人數眾多，因而累積大規模之公司資本有助於公司營運能力。(2)公司經營者可掌握營運資源以及地位獲得提升。(3)投資人進行投資時，其投資標的為之增加，可較為分散投資風險。二、公司治理公司治理是一種指導及管理公司之業務及事務的過程與結構，其藉由加強4公司的績效與責任並平衡其他利害關係人的利益，以達成增加股東長期利益的目標。健全的「公司治理」機制係企業應遵循Fairness(公平對待所有利害關係人)、Transparency(決策及資訊透明化)、Accountability(對所做所為負責)及Responsibility(盡善良管理人之責)之原則，股東應採行股東行動主義，且董事會應善盡職責，共同致力於提昇股東長期利益，以企業永續經營為目標。(中華公司治理協會)我國公司治理在各界努力推動下，國人對公司治理從陌生、進而逐漸體認到公司治理對企業永續發展和提升股東長期利益的重要性，更進一步建立起各項相關內外部機制，包括公司設制獨立董監事、制定及實施公司治理準則，以及專業團體的監督，國內在近期也逐漸有越來越多的學者從事公司治理議題的相關研究。公司治理可以簡單從(1)企業內部公司治理環境：主要著重在公司內部管理架構；(2)企業外部公司治理環境：以宏觀立場，著眼於外部整體大環境對企業公司治理的影響。而維繫公司治理中董事會、高階經理人與其他利益關係人三種角色之存在，有三個主要的機制：董事會的監督權、設計高階經理人的獎酬激勵制度及效率市場對於經理人行為的反應，其運作情形如下圖一所示，接下來的討論除了清楚定義董事會、高階經理人與利益關係人的角色定位之外，本研究將更深入分析各個角色功能的連結以強化公司治理效能的機制，期望藉由這些理論的整理，提供給業界對於健全的公司治理架構有更清晰明朗的了解。市場績效資訊揭露監督權獎酬激勵組成董事事會有效率的市場—股東及其他利益關係人有效的董事會高階經理人的管理與決策行為圖一：公司治理架構，本研究整理5(一)公司治理的三個角色定位董事會(Boardofdirectors)—董事會應由內部董事與外部董事共同組成。內部董事由公司重要的管理階層擔任，如：執行長、營運長及財務長，這些公司內部的高階主管是目前公司整體經營表現、策略方向的領導者；外部董事的主要目的則是要確保董事會能夠以獨立客觀的立場，保護各種利益關係人的利益，通常是由沒有在公司擔任管理職位、擁有少數或是沒有公司的股份、其他公司的高階主管或是社會賢達之士來擔任。高階經理人(Topmanagement)—其職責在於多面向地運用其管理職能，提升組織整體績效與福利。從公司的使命(mission)、目標(objectives)、策略(strategies)、以至於重要活動之落實都屬於高階經理人的責任範疇(Wheeken&Hunger,2002)。利益關係人(Stakeholders)—企業的利益關係人是公司賴以生存的資源投資者，可大致分為三類：(1)市場環境資源投資者，主要是國家或各級政府；(2)有形及無形資源投資者，指以股權投資與債權投資兩種形式向企業提供實物、貨幣、工業產權等經濟資源的投資人；(3)智力及體力資源投資者，即是指企業的員工。相對應至這些投資者的角色，他們同時擁有要求報酬的權利；因此，利益關係人在公司治理中也能夠影響或是控制高階經理人的決策行為。(二)健全公司治理功能的重要機制1.董事會結構公司內部的董事會之主要職責除了指導公司策略外，尚包括監督經營績效、防制利益衝突，即在公司不同利益關係人(shareholders)的需求間取得平衡，為使董事會有效履行其職責，健全的公司治理架構應確保董事會獨立於經營階層。在董事會架構及運作方面，應特別強調公司董事會角色及其對公司管理階層績效獨立監督的能力，以及責成管理階層對股東及其他利益關係人負責。學者ZahraandPearce(1985)整理出有關董事會成員影響公司績效的幾項觀點：(1)法律觀點(legalisticperspective)，該派學者認為董事會行使法律所賦予之責任，包括選擇並更換總經理、代表股東權益、提供高階管理者建議及諮詢、監督管理者和公司績效；(2)資源依存觀點(resourcedependenceperspective)，該派學者認為董6事會是環境觀察者，能及時提供資訊給管理者。此外，董事會也可以提高組織間的有利關係，增進組織間的聯繫協調，降低交易成本；(3)階級領導觀點(classhegemonyperspective)，該學派源於馬克思社會學，是董事會為維持企業權力之工具，董事是控制社會與經濟資源者，只有具有影響力及名望的人才會進入董事會；(4)代理理論觀點(agencytheoryperspective)，該學派認為由於股權分散，代理人擁有相當大的自由和權力，且代理人追求的目標往往和董事會的目標牴觸，股東財富極大化容易被忽略。所以董事會的監督、經理人的獎酬制度是保障股東財富的方法之一。以上幾種學說又以「代理理論觀點」最受重視。從代理理論觀點切入，董事會之重要職責在於決定公司之高階經營管理者以及對這些高階經理人的行為進行監督，要確實履行這些職責端賴於董事會能否獲得有關經營者行為和結果之資訊，也就是董事會的監督能力有多高。實務上，董事會欲取得經營者行為之資訊，其中有很大的限制存在，因為經營者的很多行為是很難直接觀察到的，資訊不對稱(asymmetryinformation)的問題深深的存在董事會與經理人之間；此外，董事會成員本身對於經營專業知識的缺乏也是致使其監督經理人行為不易的另一個原因(林培杰，民90)。國外許多學者提出不同的觀點來解釋董事會監控效能低落的現象，Jensen(1993)認為董事會文化逃避衝突的發生，尤其在董事會成員眾多、董事持股比率不高(股權較不集中)且高階經理人本身即是董事成員之一的情形下，董事會更不易發揮監控效能；Crystal(1991)認為董事會無法有效地決定高階經理人的薪酬，因為外部董事基本上都是高階經理人聘任的，因而其較不可能和經理人持相反的意見，尤其是在討論關於經理人薪酬之決策的議題時。2.高階經理人薪資結構分析欲衡量高階經理人在一企業中的重要性可以從許多不同角度衡量，如：高階經理人的流動率、管理才能、策略規劃與執行、權力模式、組織象徵等，而高階經理人薪資結構是其中一種財務性的衡量指標。Finkelstein與Hambrick在1988年整理了以下的CEO薪資架構，如圖二。這兩位學者的論點可分為三個層次來看，首先是分析企業內外部有哪些影響CEO薪酬決定之要素，其次探討不同薪資組合對於CEO行為的影響，最後導致公司整體的經營績效。7圖二：CEO薪資結構的因果關係資料來源:“ChiefExecutiveCompensation:ASynthesisandReconciliation”bySidneyFinkelstein&DonaldC.Hambrick,StrategicManagerialJournal,1998,p.543-558.經理人的決策行為及其為公司帶來的貢獻經常是模糊的並且缺乏清楚的因果關係(Mintaberg,1973;March,1984)，然而組織與利害關係人往往對高階經理人抱有很大的期許，即使在不確定的情況下，仍願意重金聘用他們(Meindl,EhrlichandDukerich,1985)。在採高薪聘任高階經理人的趨勢之下，其薪資設計必須要符合組織與公司所有權人