房地产借壳上市研究

《房地产金融》第六章房地产企业借壳上市云南城投600239实体经济虚拟经济股票交易所概述发展阶段模式复合分析借壳上市其他名称相关概念定义主体借壳上市是指借壳方通过置换、并购、重组、资产证券化等手段,获取上市公司的控制权，并将非上市公司资产注入壳公司的行为借壳方壳公司1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展1、股权收购2、资产置换3、定向增发4、换股合并1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司股权买壳上市/造壳上市/后门上市/间接上市/反向收购/反向并购/reversemerger（RM）reversetakeover（RTO)并购/上市公司收购/整体上市企业重组/资产运营/产业整合一、“壳”资源（一）“壳”资源的内涵及特性壳公司（ShellCompany）是在证券市场上拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的这种公司。上市公司壳的形式（外壳）是指包括流通股权和非流通股权在内的全部股权，壳的内容（内核）是指上市公司的资产。上市公司壳资源是上市公司股权和资产的统一，它是一种财富且这种财富可被转换为一种有益于企业生存发展的物质力量形态。壳资源具有以下几个特性:1．收益性2．稀缺性3．虚拟性4．再生性（二）“壳”资源利用的方式在我国证券市场上，上市公司壳资源利用行为主要有借壳上市、买壳上市两类。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市的方式主要有以下几种：①先配股再收购。②增发新股收购。③托管。④资产置换。买壳上市是指非上市、具有独立法人资格的企业通过股权协议转让或二级市场并购等方式获得某一家上市公司的控股权，然后再由被收购的上市公司收购非上市的控股公司的有关业务和资产，从而实现非上市的控股公司间接上市的目的。买壳上市主要有以下四种方式：①二级市场收购。②股权协议转让。③无偿转让划拨股权。④并购上市公司的母公司。买壳上市与借壳上市是两个既有联系又有区别的概念。在香港，买壳上市和借壳上市统称为借壳上市（backdoorlisting）。从重组的分类来看，买壳上市因为有外部企业参与，所以应属于外部重组，而借壳上市是集团公司的内部重组；从具体运作上看，买壳上市的第一步是买壳，第二步才是上市公司购买控股公司的资产，买壳上市的第二部与借壳上市是类似的。买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控股权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控股权。（三）借壳、买壳上市的优点对于融资渠道缺乏，IPO上市周期漫长的房地产企业来说，借壳、买壳上市具有以下优点：1.较快实现企业上市。2.提升企业形象，3.增强企业间接融资功能。4.打通直接融资渠道。（四）如何选择好的“壳”借壳的关键是要找与公司业务和上市战略相匹配的“壳”资源。好的“壳”公司必须具备下列条件:1.壳公司比较“干净”。2.买壳上市的壳公司股权要相对集中。3.股本规模适中。4.“壳”公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”。二、国内房地产业借壳上市的现状分析（一）我国上市公司“壳”资源形成的特殊原因1、政府的发行体制。2、上市的不公平性和市场竞争。（二）国内房地产业借壳上市的现状从目前来看,房地产公司的借壳上市,主要有三种途径。第一种形式是对ST公司的重组,通过“资产重组+增发”借壳ST公司上市；第二种形式是利用上市公司的再融资机会借壳,主要以房地产公司股权来认购上市公司定向增发的股份；第三种形式则是纯粹的借壳,通过收购上市公司控股权注入房地产资产而实现借壳。三、房地产企业“买壳”流程“买壳”的一般流程、运作与基本内容做简单的介绍:前期准备:1.前期市场调研，初步上市评估。2.撰写符合融资要求的企业计划书，涉及境外的要在中方企业“商业计划书”中英文初稿的基础上修订英文版“商业计划书”。3.寻找或推荐证监当局核准行业资格的会计师行。4.选聘金融律师，配合律师处理上市相关的法律事务。淡判与清壳:1.选择“壳”公司，与“壳”公司谈判。2.对“壳”公司做财务审计、诚信调查。3.制备企业与“壳”公司合并的文件。申报与答疑:1.草拟股票登记报告书，向证监当局申报。2.回答证监当局的任何评论与疑问。接洽与上市:1.与券商接洽。2.与金融机构接洽。3.与股票转换机构接洽。4.交接兼并企业发行的股票证书。5.撰写私募或公募的招股说明书。6.选择私募或公募的投资银行。7.开立银行帐户，接受筹来资金存款。8.上市发行。四、买壳技法——现金收购or换股收购（一）典型的现金收购操作案例分析典型的现金收购操作包括三点：1.收购方用现金支付收购价款，获取壳公司控股权。2.原大股东收购壳公司资产和负债，接收原企业员工，使其成为“净壳”。3.壳公司以现金收购或定向增发方式，将收购方房地产资产注入壳公司。【案例分析】现金收购案—金融街收购重庆亚华重庆亚华符合好“壳”的条件：1.被收购前，重庆亚华资产负债结构比较清晰（净资产1.66亿元）。2．股权相对集中，控股股东华西集团拥有重庆亚华61.88%股权，金融街以现金方式收购华西集团的全部股权后即成为重庆亚华的控股股东。3．股本适中，重庆华亚总股本为7868.45万股。（二）典型的换股收购操作案例分析典型的换股收购操作要点包括三点：1.壳公司向收购方定向增发股票。2.收购方以拥有的房地产公司评估值做为支付对价，换取壳公司股权。3.原大股东收购壳公司资产和负债，接收原企业人员。第二部分几个重要概念的辨析兼并收购，简称并购，是企业的兼并、合并和收购的过程。兼并，是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续，用公式表示就是A+B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。在中国，兼并又称为吸收合并。合并，是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，二在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表示就是A+B=C。在中国，合并又称为新设合并。收购，是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业或资产的所有权概念辨析借壳上市并购主体借壳方主体可以企业或自然人并购中的兼并，主体必须是独立的法人客体目标公司必须是已上市公司目标企业不一定是上市公司动因1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展技术动因、成本动因、产业链完善和共同发展动因、经营协同动因、战略性重组动因方式股权收购、定向增发、定向回购、资产置换、换股合并现金换资产式并购、现金换股份式并购、股份换资产式并购和股份换股份式并购（根据支付方式）标志1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司控制权获得该企业或资产的所有权联系在借壳上市中通常是善意并购和协议并购操作程序只是借壳方与目标企业的股东之间的买卖行为，无需经过股东大会批准，并购中的兼并属于企业重大经营行为，因此《公司法》对企业兼并有特殊规定，企业兼并要经过股东大会的批准，而且必须征询债权人的同意。价值计算在协议转让时，只需要借壳方与原目标公司大股东签订协议，价值双方认可即可。在要约收购时，需要以目标企业的股价作为参考并购中的兼并，需要先计算出目标企业和兼并企业各自的市场价值，经双方认同再计算出交换比率，通过股权交换，使目标企业原股东持有该兼并后存续企业的股票。所处环境目标公司一般多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态并购中目标公司也可能处于正常生产经营状态。法律后果目标公司的法人主体资格不会消亡并购中的兼并，目标企业的法人主体资格消亡，其财产和债权债务等权利义务转移与实施兼并的企业，实施兼并的企业需要相应办理企业变更登记上市公司收购：发起人以外的任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的普通股规定比例的一种行为概念辨析借壳上市上市公司收购主体借壳公司或收购方，主体可以企业或自然人相同客体目标公司必须是已上市公司相同动因1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展获得上市公司控制权方式股权收购、定向增发、定向回购、资产置换、换股合并协议收购、要约收购标志1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司控制权不同，上市公司收购不需要注入新的资产，仅为获得对目标公司的实际控制权联系与区别上市公司收购是借壳上市的一个环节,如果上市公司收购完成后又将资产注入，就转变为借壳上市。整体上市，是指上市公司的控股母公司，通过吸收合并上市公司，或上市公司向母公司定向增发新股以收购母公司资产，从而实现母公司资产整体上市概念辨析借壳上市整体上市主体借壳公司或收购方，主体可以企业或自然人不同，主体既可以是母公司的控股上市子公司，也可以是上市公司的母公司客体目标公司必须是已上市公司不同，目标公司既可以是母公司的控股上市子公司，也可以是上市公司的母公司动因1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展独立性效应、增强核心竞争力、消除关联交易、产业整合方式股权收购、定向增发、定向回购、资产置换、换股合并反向吸收、控股上市公司间合并、集团公司吸收合并上市公司标志1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司控制权母公司所有主营业务上市区别整体上市不是为了获得上市公司的控制权，大多是出于消除关联交易的目的，因此不属于借壳上市。所处环境目标公司一般多处在财务状况不佳，生产经营停滞或半停产状态一般目标公司都处在较正常的经营状态法律后果目标公司的法人主体资格不会消亡目标公司的法人主体资格可能会消亡企业重组的内涵包括资产重组、业务重组、债务重组、股权重组、职员重组、管理重组等。其中资产重组是核心。资产重组是指企业各种资产重新分拆和整合的优化组合过程,包括企业的固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组、无形资产重组等。概念辨析借壳上市企业重组主体借壳公司或收购方，主体可以企业或自然人不同，主体不能是自然人客体目标公司是非主体外的已上市公司重组的对象可以是上市或非上市公司法律后果目标公司的法人主体资格不会消亡不同，目标公司的法人主体资格可能会消亡动因1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展1提高资源的使用效率2、增强企业的市场竞争力3、实现企业价值最大化方式股权收购、定向增发、定向回购、资产置换、换股合并扩张性（兼并收购、联营公司）、收缩性（资产剥离、分拆上市、公司分立）、公司控制型（溢价购买、停滞协议等）、所有权结构变更型（交换发盘、股票回购、下市）标志1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司控制权不同，可以是自身资源要素的重新组合和配置，不一定要注入新的资产，同时也可能失去或减少对目标公司的控制权联系在借壳上市中因为有新的资产注入，对借壳公司来说通常为资产重组和扩张性重组；对壳公司的控股股东来说，是收缩型重组和卖壳重组。操作程序只是借壳方与目标企业的股东之间的买卖行为，无需经过股东大会批准，企业重组属于企业重大经营行为，因此《公司法》对企业兼并有特殊规定，企业兼并要经过股东大会的批准，而且必须征询债权人的同意。资产运营是以价值为中心的导向机制，它以资产价值形态的管理为基础，通过资产的优化配置和资产结构的动态调整，实现资产最大化增值的目的概念辨析借壳上市资产运营主体非上市公司可以是上市公司客体目标公司是非主体外的已上市公司资产运营的对象可以是上市或非上市公司法律后果目标公司的法人主体资格不会消亡不同，目标公司的法人主体资格可能会消亡动因1、拓展融资渠道2、提升核心竞争力3、获得可持续发展资本增值最大化方式股权收购、定向增发、定向回购、资产置换、换股合并收购、兼并、重组、参股、控股、转让、租赁、拍卖等标志1、属于非上市资产2、注入上市公司3、获得上市公司控制权资产的价值获得增值联系借壳上市就是资产运营的一种方式，借壳后，目标公司的资产进入上市公司，通过运营达到资本增值最大化的目标。产业整合特指类似中石油、中石化收购旗下上市子公司的企业内部产业整合行为。如2005年10月，中石油出资61.5亿元回购旗下三家上市公司辽河油田、锦州石化