上海实业发展股份有限公司

文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司综合管理手册版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件投资管理办法编制人计忠编制日期2010.3审核人童晓春签发人季岗修订记录日期修订状态修改内容修改人审核人签发人文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件1项目投资管理流程项目立项阶段投资可研阶段项目获取阶段支持性文件及表单投资评审委员会总裁/董事长分管领导相关部门行政办公会投资部集团三年规划信息收集筛选重点地块投资机会研究市调报告项目建议书提供专业意见相关决议初选评审立项评审提供专业意见投资可行性报告投资可行性评审投资审批审批提供专业意见投资批复获取项目投资可行性研究编制项目建议书项目建议书投资可行性研究报告筹建项目公司投资评审委员会议事规则配合尽职调查或资料获取商务谈判资料移交相关部门及公司对接文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件11.目的为规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，确保公司的投资收益及控制投资风险，依据《中华人民共和国公司法》、《国有资产保值增值考核试行办法》及《公司章程》等，结合公司的实际情况，特制订本管理办法。2.适用范围本管理办法适用于公司相关职能部门及各下属公司（指上实地产为实际控制人的参控股公司及上实地产代管托管的公司，以下简称下属公司）。下属公司可参照本办法，将相关内容拟订在项目实施过程的管理制度中。3.术语和定义3.1本办法所称的投资管理是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。具体分为房地产类长期股权投资、非房地产类长期股权投资、崇明东滩开发类项目投资三类。其他投资行为如固定资产投资、长期债权投资及短期投资的管理办法另行制定。3.2本管理办法所指的投资计划管理是贯彻公司发展战略、落实全公司投资总规模，合理安排各种建设项目的投资比例和投资使用方向，做好投资计划编制与控制，使各种资源要素得到合理配置、公司投资得到综合平衡和统筹安排。3.3控股子公司：指被纳入上实地产合并报表范围的，集团对其具有实质性控制权的被投资公司。3.4参股公司：指上实地产投资的没有实质性控制权的公司。3.5房地产长期股权投资:公司以发起设立新公司，或以收购、增资等方式持有其他公司股权、权益或资产等，独资或合资开发房地产项目的投资活动。3.6项目建议书：又称立项申请，是立项单位根据提出的某一具体项目的建议文件，是对拟投资项目提出的框架性的总体设想。项目建议书是项目发展周期的初始阶段，是集团选择项目的依据，也是可行性研究的依据。3.7投资可行性研究报告：是从事房地产类（或非房产类）投资之前，从市场、文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件2定位、技术、经济分析直到社会各种环境、法律等各种因素进行具体调查、研究、分析，确定有利和不利的因素、项目是否可行，估计成功率大小、经济效益和社会效益，为集团审批的上报文件。4.职责4.1集团行政办公会集团行政办公会是公司投资管理的决策机构，负责审批公司的所有投资活动，对公司的投资活动做出投资决策。4.2集团投资评审委员会集团设投资评审领导小组，由总裁任组长，成员由公司主要领导及相关部门负责人等组成，若需要可聘请外部专家。投资评审领导小组负责新项目立项的审批，对投资项目进行评估和审核，出具审核意见，并报公司行政办公会投资决策。4.3投资管理部投资管理部是公司投资管理的具体职能部门，负责公司所有投资活动的管理，包括投资计划管理、投资评审管理等。投资管理部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议。负责配合投资评审领导小组对投资项目进行初步评审等前期工作，提出投资建议和专业评审会汇总意见。4.4营销策划部营销策划部是公司营销管理、策划管理的具体职能部门。负责配合投资评审领导小组对投资项目进行市场情况、产品策划等前期工作，提出投资建议和专业评审意见。4.5规划设计部负责配合投资评审领导小组对投资项目提供规划参数、产品设计等前期工作，提出投资建议和专业评审意见。4.6成本管理部负责集团对外投资的成本控制及提供符合当地市场环境的成本参数。4.7财务管理部负责集团对外投资的资金安排及提供融资建议。文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件3负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。4.8法务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。4.9企业管理部负责集团投资后形成的控股子公司、参股公司的日常运营监控、联络与沟通。负责对子公司的重大风险进行分析，并及时向集团管理层汇报，提出相应解决建议。根据子公司的权益比例及子公司与集团公司的业务紧密程度，制定相应的管控原则及要求进行统一管理。4.10综合协调部负责集团项目立项、投资批复的下达。5.工作程序5.1投资计划管理5.1.1每年11月底前，投资部组织下属公司及相关职能部门编制下一年度本公司或本部门投资计划。5.1.2结合宏观经济、公司战略、市场状况、收入及利润要求、资金安排情况等，每年12月底前由投资管理部汇编下一年度投资计划，经集团投资评审委员会批准后，上报公司行政办公会审批。5.1.3年度投资计划经行政办公会审批通过后，以公司名义拟文下达，并抄送公司财务部列入年度资金预算预案，同时抄送下属公司及相关职能部门。5.1.4下属公司及相关职能部门按照批准的投资计划编制投资实施计划并按照投资管理程序组织实施。5.1.5列入投资计划的必须严格控制投资规模，未列入投资计划的投资原则上不予实施。5.1.6每年7月20日和1月20日前由下属公司及相关职能部门分别编制上半年和上一年度投资执行情况，提交投资管理部，每年8月20日和2月20日文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件4前由投资管理部分别编制公司上半年和上一年度投资执行情况汇总表，上报行政办公会议审批。5.1.7根据年度投资计划、上半年投资执行情况并结合公司内外部实际情况，按照实际情况可以由下属公司及相关职能部门提出调整年度投资计划的申请。5.1.8年度投资计划的调整，按照投资管理程序，经投资评审委员会批准后，上报公司行政办公会审批，行政办公会审批通过后，以公司名义拟文下达，并抄送财务部、公司相关部门及下属公司。5.1.9年度投资计划以外的单项投资项目，由下属公司及相关部门编制单项投资计划申请，按照投资管理程序，经投资评审委员会批准后，上报公司行政办公会审批，行政办公会审批通过后，以公司名义拟文下达单项投资计划，并抄送财务部、下属公司及相关部门。5.2项目立项阶段„房地产类长期股权投资5.2.1项目立项应以国家产业发展政策、集团发展战略规划和投资重点为导向，结合公司资源情况、建设布局等条件，在调查研究、收集资料、踏勘建设地点、初步分析投资效果的基础上，进行《市场调查报告》和《项目建议书》的编制和审批工作。5.2.2投资管理部负责、相关专业部门配合编制《项目建议书》，并提交投资评审领导小组评估和审核，在获通过后，项目立项纳入前期工作计划，进行投资可行性研究报告的编制等工作。5.2.3项目立项的批复应明确项目总投入、预期收益及实施周期等主要内容。5.2.4投资管理部根据投资评审领导小组会议精神，拟写项目立项的批复，综合协调部以公司的名义将批复下达给相关职能部门。5.2.5主办部门按照行政办公会会议纪要及项目立项的批复精神，进行投资可行性研究阶段工作。„非房地产类长期股权投资5.2.6非房产类长期股权投资由主办部门立项，立项要求参考房地产类长期股权文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件5投资，并可根据项目情况由投资管理部及相关部门提出具体《项目建议书》要求。5.2.7主办部门在征求包括投资部在内的相关部门意见后，对《项目建议书》进行修订并提交投资评审委员会审批。„崇明东滩开发类项目投资5.2.8崇明东滩开发类项目投资由东滩投资公司、东滩物业公司、东滩农业公司、湿地公司或东滩开发的责任单位立项，立项要求参考房地产类长期股权投资精神，结合东滩开发实际，由投资管理部及相关部门提出具体《项目建议书》要求。5.2.9由东滩投资公司、东滩物业公司、东滩农业公司、湿地公司或东滩开发的责任单位在征求包括投资部在内的相关部门意见后，对《项目建议书》进行修订并提交东滩行政办公会审议后，提交投资评审委员会审批。5.3投资可研阶段„房地产类长期股权投资5.3.1投资管理部根据项目立项批复，拟定集团项目开发条件并组织相关商务谈判。5.3.2由投资管理部组织相关部门提供相关商务谈判支持，若有需要，可由法务部、财务部及相关部门负责提供尽职调查报告。5.3.3投资可行性研究是在前一阶段的《项目建议书》获得批复通过的基础上，根据与合作方商务谈判、尽职调查的结果，对项目进行初步技术经济论证和预判，是建设前期工作的重要内容，其研究结果直接作为投资决策的重要依据。5.3.4《投资可行性研究报告》一般由投资管理部编制，或必要时向咨询单位进行委托的方式编制（委托合同中应规定研究工作的范围、前提条件、进度安排、费用支付办法以及协作方式等）。5.3.5以下相关部门建议作为投资可行性研究报告编制的前提。…营销策划部负责提供产品前期定位报告及销售价格的书面建议。…成本管理部负责提供成本估算的书面建议。…规划设计部负责提供规划参数的书面建议。文件编号SIDL-JT/TZ.WI-001上海实业发展股份有限公司投资管理办法版本/修订试行上海实业发展股份有限公司管理体系文件6…工程管理部负责提供工程初步技术策划及工期安排的书面建议。…财务部负责提供财务分析研判意见及资金安排的书面建议。5.3.6投资可行性研究报告编制完成后，进行投资可研的评审管理工作。5.3.7投资可研的评审是衡量及选择投资项目，保证投资决策科学性与有效性的基本手段和不可缺少的工作环节。5.3.8编制完成的投资可行性研究报告及附件资料，由投资管理部牵头会同公司相关职能部门评审，公司相关职能部门提出专业意见。投资可研编制部门或单位根据职能部门的专业意见对可研报告进行相应调整和完善。5.3.9投资管理部根据公司的整体业务投资策略，结合相关职能部门（或及项目公司）提出的意见和建议进行分析,对可行性研究报告提出部门专业评审会汇总意见后，提交投资评审领导小组评估和审核。5.3.10投资评审领导小组参考投资管理部的评审会汇总意见，对投资可行性研究报告进行评估和审核，在获通过后，出具审核意见并上报公司行政办公会审议。5.3.11投资管理部根据行政办公会议会议精神，拟写项目投资可研的批复，综合协调部以公司的名义将批复下达给项目公司及相关职能部门。投资管理部将投资可行性研究报告等项目相关前期资料移交给项目公司。5.3.12投资可研的批复应明确项目总投资、总收入、总利润、销售净利率、内部收益率及建设周期、销售周期等主要内容。原则上，项目总投资不应超过项目建议书中的总投资估算，总收入、总利润、销售净利率、内部收益率等不应低于项目建议书中的相关指标。5.3.13经公司行政办公会批准的投资可研报告，应严格遵照执行，如无特别重大条件变化，原则上不作调整。5.3.14项目公司按照投资可研批复的精神，进行项目实施可行性研究报告的编制工作。„非房地产类长期股权投资5.3.15非房地产类长期股权投资项目由主办部门负责编制《投资可行性研究报告》，经投资部、相关部