第十四章-国美控制权争夺的案例分析

单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/51单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/51单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/51立信会计出版社立信会计系列特色教材财务管理案例分析单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/52单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/52单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/52第十四章国美控制权争夺的案例分析学习目标﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏控制权实质上是一种具有高溢价的商品,控制权的争夺是利益相关方进行利益重新分配的重要活动之一。通过本案例的学习,要求掌握控制权私人收益的理论知识,真正理解控制权争夺的动因,并了解控制权争夺带来的经济后果。﹏单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/53单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/53单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/53一、问题的提出自从2010年5月12日以来,人们便十分关注“国美控制权争夺事件”,对该事件的理解从单一地跟着媒体报道、专家观点,到能够独立思考,并通过交流,最终形成自己的观点。也从单一地从道德角度看待“国美事件”,延伸到以更加理性的角度看待该问题,更多地从公司治理、家族企业的特征、保护中小投资者的利益等方面理清事件发生的因果关系。其中,运用所学的知识,将财务管理的最终目标———股东财富最大化与国美控制权之争联系在了一起,更多地以全体股东的视角,而不仅仅以大股东的视角看待问题,力求做到更加客观、公正。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/54单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/54单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/54一、问题的提出国美控制权争夺折射出的是我国民营企业很多共有的问题,通过分析“国美之争”能够给其他民营企业很多启发。国美控制权之争给商业社会的所有群体包括企业家、职业经理人、中小投资者、媒体上了一堂生动的公司治理课,这有利于我国上市公司不断完善公司治理结构,保障股东权益尤其是中小股东的权益,最终实现股东财富最大化的财务管理目标。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/55单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/55单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/55Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法二、理论分析框架有一种观点认为,股权分散形成的制衡作用能够带来公司治理的水平的提升(朱红军,江辉,2004),但又有一种观点认为股权分散更容易导致为争夺控制权而引起的混乱,不利于企业的发展。而所谓控制权争夺,是指外部挑战者同管理层竞争并从目标公司的股东手中获取足够多的投票权,以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构,从而实现对公司的实际控制(Mane,1965)。那么争夺控制权的目的究竟是什么呢?单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/56单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/56单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/56Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法二、理论分析框架存在着控制权私人收益—控制性股东利用控制权为自己谋得利益,如通过建立个人王国,利用关联交易将公司的资源转移至自己旗下公司,为自己旗下公司提供担保,非法占用公司资金、提高薪水和利用职权挥霍等。因此,控制性股东获得的控制权收益实质上来源于侵害其他股东的利益。因而大股东会千方百计地强化对公司的控制(Grossman,Hart,1988)。大量的研究证明,拥有大宗股权的大股东往往会得到一些与所持股份不相称的额外的收益,主要表现为大股东通过控制权进行一些损害其他股东的行为(Fama,Jensen,1983;DeAngelo,1985;Demsets,Lehn,1985;Stulz,1988)。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/57单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/57单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/57Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法二、理论分析框架控制权收益的大小受到什么因素的影响呢?隧道挖掘理论给了我们明确的答案:控制权和现金流权。控制权与现金流权之间的差额越大,控制权收益也越大,侵害其他股东利益的动机也越强(Johnson,LaPorta,Lopez-de-Silanes,Shleifer,2000)。正是由于控制权私人收益的诱惑,控制权渐渐地成了一种有价值的商品,在位者或者潜在在位者为了它而展开了激烈的争夺(杨华,2004)。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/58单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/58单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/58Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法三、国美公司简介及事件概述(一)公司简介国美电器集团成立于1987年1月1日,是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。2003年、2006年国美电器相继在香港、澳门开业,目前在两地已拥有17家门店,迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步;2004年,国美电器在香港成功上市;2007年1月,国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并,12月,托管大中电器;2008年3月,控股三联商社,成为具有国际竞争力的民族连锁零售企业。目前,集团年销售能力近千亿元,拥有员工(含门店促销员)20万人,解决了大量的社会就业问题,每年为国家上缴税收超过20亿元。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/59单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/59单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/59Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法三、国美公司简介及事件概述(二)事件概况国美事件从2008年年末起爆发,前后持续了2年多,其爆发背景、爆发原因、事件发展状况和结果见表。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/510单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/510单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/510Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.科学技术奖励办法三、国美公司简介及事件概述单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/511单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/511单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/511Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.四、国美控制权争夺的动因分析(一)股权分散是控制权争夺的重要前提控制权的争夺实质上体现的是股权的争夺。如果黄光裕仍然像国美上市之初时那样绝对控股国美电器,那么控制权争夺无从谈起。但他在二级市场的不断套现(黄光裕拥有的国美的股权的变化从2004年上市时的75%左右到2009年时的34.71%左右。单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/512单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/512单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/512Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.四、国美控制权争夺的动因分析2010年5月国美电器各股东所持股比例单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/513单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/513单击此处编辑母版标题样式•单击此处编辑母版文本样式–第二级•第三级–第四级»第五级2020/5/513Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.Tasks•Thisisanexampletext.•Goaheadandreplaceitwithyourowntext.四、国美控制权争夺的动因分析(一)股权分散是控制权争夺的重要前提当黄光裕从二级市场获得了超额资本收益,他不再可能像原来一样决定国美电器的一切,百分之三十几的股权已经无法左右国美电器百分之百的决策