海通证券新三板业务介绍-机遇、分享与成长

机遇·分享·成长——海通证券新三板业务介绍2013年02月©2013HAITONGTheinformationcontainedhereinissubjecttochangewithoutnotice目录第一部分市场概况第二部分挂牌标准及流程第三部分交易制度第四部分融资方式第五部分信息披露第六部分挂牌成本第七部分与其它交易板块比较第八部分海通证券介绍第一部分新三板市场概况新三板所处资本市场地位国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所上市场外市场地方区域性交易市场新三板市场概况0204060801001202006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年101417201625105新三板挂牌企业数（单位：家）截至2012年12月31日，新三板市场共有挂牌企业207家，其中2012年挂牌105家，超过过去6年总和。新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保、新文化等新兴产业。新三板市场概况新三板企业挂牌前一年营业收入平均值为4096.54万元，其中最大为3.65亿元，最小为95.81万元。其中营业收入在500万-3000万的挂牌企业有105家，占比52.76%。新三板企业挂牌前一年净利润平均值为393.78万元，其中最大为4249.92万元，最小为亏损576.98万元。其中净利润在100万-500万的挂牌企业有93家，占比46.73%。中小板久其软件创业板世纪瑞尔北陆药业佳讯飞鸿紫光华宇博晖创新安控科技东土科技新三板估值、融资及转板截至2012年，新三板公司完成定向增发摊薄后的静态市盈率平均为21.32倍，最大为83倍。其中增资市盈率倍数最高的是国学时代（430053），2012年以10元的价格融资1023.5万元，增资市盈率83倍。截至2012年12月31日，新三板市场累计挂牌企业207家，其中成功转板企业8家：新三板试点范围•中关村国家自主创新示范区2006年•上海张江国家自主创新示范区•湖北武汉东湖国家自主创新示范区•天津滨海高新区2012年8月新增*园区试点扩大后，成熟一家，批准一家，逐步扩大到全国截至2012年12月31日，上海张江8家企业、武汉东湖10家企业、天津滨海7家企业挂牌全国市场新三板挂牌优势第二部分挂牌标准及流程挂牌标准1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导不限股东所有制性质不限于高新技术企业海通证券主要立项标准•信息；生物；航空航天；新材料；先进能源；现代农业；先进制造；节能环保和资源综合利用；海洋；高技术服务；新能源汽车•新型服务业、文化创意行业情况•或预计向监管部门报送申请材料时存续满两个完整会计年度存续满两年•最近一年的主营业务收入占营业收入比例原则上应在70%以上，且具有持续经营能力。信息技术、新型业态或新技术服务等，营业收入不低于1000万元以上，制造类企业营业收入不低于3000万元，当期不亏损，低于该值，对成长性作特别说明。主营业务突出•专利、著作权、商标、非专利技术等•自主知识产权与其主营业务相关有自主知识产权•具有优秀、诚信的公司经营管理团队、技术团队•治理结构基本健全，运作基本规范治理结构合理•股份发行和转让行为不存在重大违法违规情况合法合规挂牌流程、审批制度阶段流程项目立项中介尽调海通内核报备监管挂牌有挂牌意向选择券商及其他中介机构海通立项企业两会决定挂牌企业向地方政府申请签署协议召开中介机构协调会发出尽调清单驻场尽调补充尽调撰写尽调报告向内核委提交材料召开内核会议确定推荐撰写推荐报告企业出具股份报价转让说明书签署登记服务协议股份托管至海通披露公司信息公司挂牌向监管部门核准材料审核反馈及补充意见备案通过股份登记签署财务顾问协议并改制向全国中小企业股份转让系统申报完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并核准T+120日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+110日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+160日T+170日股份登记，挂牌完成整体时间6个月左右挂牌流程、审批制度（续）交易制度第三部分股票交易制度•点对点协议转让•同时提供集合竞价转让安排协议方式•2家以上做市商提供做市报价服务•做市商持续发布买卖双向报价•在报价价位和数量范围内与投资者成交做市方式•相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信由系统提供竞价方式股票转让不设涨跌幅限制申报数量应当为1000股或其整数倍股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式市场投资者机构投资者•注册资本500万元人民币以上的法人机构•实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业金融产品•集合信托计划•证券投资基金•银行理财产品•证券公司资产管理计划自然人•同时符合下列条件：•投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上•具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历股东人数突破200人《证券法》和《公司法》规定•非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得超过200人，因为股东人数200人以上的股份公司为公众公司，必须经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准非上市公众公司•挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人股东人数已在200人以上•2013年1月1日前股东人数为200人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则规定条件的，可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。限售规定控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月转让所得挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理同控股股东及实际控制人拥有股票的规定股份有限公司发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五注：主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票无限售限制对投资人的限售规定深交所中小板规定公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在交易所上市之日起一年内不得转让首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起12个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起12个月到24个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%，24个月后，全部解禁。原代办股份转让系统规定挂牌前12个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。现新三板规定挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，自挂牌之日、挂牌期满1年和2年三批解禁。现在新三板取消了对挂牌前通过增资形式持有公司股份的限售规定。融资方式第四部分•启动新三板•聘请中介机构•与投资人谈判•估值•私募融资•向做市商发行股份•公司挂牌•召开董事会•召开股东大会•投资者询价•向不超过35名投资人定向发行•主办券商出具意见•申请核准•小额融资或不超过200名股东的融资行为可豁免审批•确定保荐机构•公司新三板市场停牌•召开董事会•股东大会•保荐机构意见•向证监会申请•上发审会•发行挂牌前私募融资挂牌后定向发行转板后公开发行新三板融资方式定向发行制度灵活•向特定对象发行股票导致股东累计超过200人•股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票•可在申请股票挂牌的同时定向发行发行方式•可申请一次核准，分期发行•核准之日3个月内首期发行，数量应当不少于总发行数量的50%•剩余股票应当在12个月内发行完毕，数量由公司自行确定发行程序•向特定对象发行股票后股东累计不超过200人•12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%豁免申请信息披露第五部分信息披露及持续督导挂牌前的信息披露挂牌后持续信息披露信息披露需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！挂牌前信息披露•包括公司历史沿革、行业信息和财务状况•报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况公开转让说明书财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告定向发行情况报告书（如有）制定信息披露事务管理制度对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露一般规定每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计定期报告及时履行首次披露义务董事会、监事会和股东大会决议关联交易其他重大事件临时报告持续信息披露挂牌成本第六部分挂牌时成本•总股本2000万股（含）以下，3万元•总股本2000-5000万股（含），5万元•总股本5000万-1亿股（含），8万元•总股本1亿股以上，10万元全国中小企业股份转让系统收费•财务顾问费和挂牌推荐费万元主办券商收费•两年一期审计费用万元会计师事务所收费•评估费用万元评估事务所收费•法律意见书制作费用万元律师事务所收费挂牌后成本•总股本2000万股（含）以下，2万元/年•总股本2000-5000万股（含），3万元/年•总股本5000万-1亿股（含），4万元/年•总股本1亿股以上，5万元/年全国中小企业股份转让系统挂牌年费•信息披露及持续督导费用万元主办券商收费•年度审计费用万元会计师事务所收费•股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取•主办券商收取交易佣金股票转让手续费(向投资者收取)与其它上市板块比较第七部分项目区域性场外市场全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所市场（主板中小板创业板）挂牌条件宽松，无实质要求宽松，存续满两年且业务明确，无财务指标要求严格监管机构地方政府全国中小企业股份转让系统及证监会证监会审核制度接近备案形式审查严格审查，等待时间长挂牌流程6个月内一般需要6个月一般至少2年辅导期公司定为非上市非公众公司非上市公众公司上市公司交易制度协议转让协议、竞价、做市商可选择竞价涨跌幅各区域规定不同不设限制10%融资方式私募自行选择融资对象及时点上市即稀释股权，再融资审批严格信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露挂牌/上市成本比较低比较低较高新三板与其他板块比较新三板与主板条件比较指标新三板创业板主板和中小企业板股本要求挂牌前总股本≥500万发行后总股本≥3000万发行前总股本≥3000万；发行后总股本≥5000万资产要求无要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于2000万元财务指标要求（1）无硬性财务指标要求；（2）业务明确，具有2年持续经营记录（1）最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；（2）最近1期末无未弥补亏损（1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元（2）最近三年经营活动现金流量净额累计＞5000万元；或最近三年营业收入累计＞3亿元（3）最近一年期末无形资产占净资产的比例＜20%；（4）最近一期无未弥补亏损董事及高管无特别要求最近3年内没有发生重大变化最