华驭第二期汽车抵押贷款支持证券发行说明书(红池)

1红池重要提示非为向任何美国人士（定义如下）或任何在美国的人士或地区分派之目的。重要：在继续前您必须阅读以下内容。以下内容适用于下一页的初步发行说明书（“初步发行说明书”），因此在您阅读、使用或就初步发行说明书作任何其他用途之前，建议您仔细阅读本通知。在使用初步发行说明书中，您同意受以下条款的约束，包括在任何时候您因该等使用而收到来自我们的任何信息中对其的任何修改。本电子传输中的任何内容都不构成在美国或其他司法管辖区下不合法的证券出售发行。该等证券未曾、也将不会根据美国1933年证券法（“证券法”）或美国任何州或其他司法管辖区下的证券法律登记。该证券符合美国税法要求。相应地，除非根据源自证券法和可适用的州或当地证券法律登记要求的豁免或根据一项不受该等要求约束的交易中的豁免，该等证券将不会在美国、或向任何美国人士的账户（如证券法下规制一节所定义）或为其利益而发行或出售。初步发行说明书不可向任何其他人士转发或分派，也不得以任何方式复制，并且，尤其不可向任何美国人士或美国地址转发。全部或部分转发、分派或复制初步发行说明书未被授权。未能符合此指引可能导致违反证券法或者任何其他司法管辖区下适用的法律。确认您的陈述：为了有资格查阅初步发行说明书或作出一个关于本发行说明书中发行的证券的投资决定，投资者不得为一位美国人士。初步发行说明书根据您的要求向您送达。并且通过接受电子邮件和使用初步发行说明书，您被视为已向我们作出以下陈述：您不是一位美国人士，您向我们提供的、亦即此封电子邮件所送达的电子邮件地址并不位于美国，并且您同意通过电子传输送达初步发行说明书。提醒您初步发行说明书送达至您是基于您是一位根据您所处的司法管辖区下的法律可以合法送达至您的人士。您不得、亦无权将初步发行说明书向任何其他人送达。关于证券发行的有关材料不构成、亦不得在任何法律不允许发行或询价的地方下被用于有关发行或询价的事项。若一个司法管辖区要求发行是由在该司法管辖区内具有资质的经纪人或交易员作出，并且承销商或任何承销商的关联人士为有资质的经纪人或交易员，则该发行应被视为在该司法管辖区由承销商或该等关联人士代表发行人作出。2初步发行说明书已通过电子形式发送至您。提醒您通过此种中间方式传送的文件可能在电子传送的过程中被修改，因此关于以电子形式发送至您的初步发行说明书和您可以提出要求从中信证券股份有限公司（北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层）获得的纸质版本之间的任何差别，发行人、主承销商或任何控制它们的法人，或任何该等法人的董事、高级管理人员、雇员或代理人、关联人士均不承担任何义务或责任。4A级证券、B级证券和次级证券的发行（“发行”）已根据《中国银行业监督委员会创新监管部关于华驭第二期汽车抵押贷款证券化项目备案通知书》完成在中国银行业监督管理委员会的备案并根据《中国人民银行准予行政许可的决定书》（银市场许准予字[2015]第108号）得到中国人民银行的批准。优先级证券的评级由中债资信评估有限责任公司（“中债资信”）、中诚信国际信用评级有限责任公司（“中诚信”）作出。发行人对本发行说明书中包含的信息承担全部责任，尽管发起机构、主承销商、联席主承销商或财务顾问或任何其他方对其在发行说明书中提供的描述或信息已明确表示承担责任。但是对于本发行说明书中包含的且明确表明来自第三方的信息，(i)发行人确认该等信息被准确转载，并且在发行人所知及基于其从该等第三方所获的信息而能够确定的范围内，没有事实被遗漏而该遗漏会导致转载的信息不准确或具有误导性；及(ii)发行人并未独立审查任何该等信息并对其准确性不承担任何责任。发行人已经通过合理注意确保发行说明书提供的信息在其所知昀大范围内与事实相符，且未遗漏任何可能影响发行说明书重要性的信息。发行人已经通过合理注意确保本发行说明书中的信息在所有重大方面是真实、准确的，并且并且没有其他重要事实，若遗漏该等事实可能使本发行说明书中的任何陈述（无论是事实或观点）具有误导性。大众金融作为发起机构及贷款服务机构仅对本发行说明书有关已转让贷款、贷款担保、已转让贷款相关风险因素的及“已转让贷款和贷款担保的说明”章节中包含的信息负责。除了本发行说明书中的人士，任何人士未被授权提供有关发行、销售证券的任何信息或发表与之相关的任何陈述。如果被提供或发表，该等信息或陈述不能视为由列于扉页的发起机构、发行人、主承销商、联席主承销商或财务顾问或本发行说明书提到的任何其他方授权一般被信赖。在任何情形下，提交本发行说明书或发行、销售或提交任何证券均不表示：(i)本发行说明书中的信息在发行说明书之日后的任何时间都是正确的，或(ii)在本发行说明书之日或昀近一期财务报告所载资产负债表日期之后，发起人或大众金融财务状况没有发生不利变化，或(iii)提供的有关证券发行的任何其他信息在其提供之后的任何时间都是正确的。如果包含该等信息的文件与提供信息的日期不同，则以该文件显示的时间起算。本次发行中的证券仅代表特殊目的信托中信托受益权的相应份额，并且不构成发起机构、受托机构或任何其他机构对投资者的负债。投资者在本次发行中对于证券的追索权限于信托财产。除发起机构根据信托合同可能需要承担的保证人责任和根据服务合同可能需要承担的贷款服务机构责任以外，发起机构对在信贷资产证券化过程中引起的任何损失不承担任何责任或义务。发行人以信托财产为限向投资者支付证券的本金和利息。5在本次发行中购买证券的投资者应当仔细阅读本发行说明书和相关的披露文件，作出独立的投资判断。主管部门对本次发行作出的批准并不构成对投资价值的任何肯定或对本次发行中证券投资风险的任何判断。投资于资产支持证券包含一系列风险。关于影响投资证券的特定重大因素的讨论，见“投资人风险提示”。对于本发行说明书中定义的词语的解释，见“主定义表”。发起机构/贷款服务机构大众汽车金融（中国）有限公司受托机构/发行人中信信托有限责任公司主承销商中信证券股份有限公司联席主承销商招商证券股份有限公司财务顾问香港上海汇丰银行有限公司发行说明书日期2015年6月10日6发行基本信息以下发行基本信息并不声明为完整，且由在本发行说明书中任何地方出现的详细信息和所提及的相关文件满足其完整性。关于对证券进行投资所包含的风险的讨论，见“风险因素”。本发行基本信息中未特别定义的术语应与交易双方为识别目的在签署日签署的主定义表第一条中的相关术语意思相同。各参与机构名称当事方发起机构/贷款服务机构大众汽车金融（中国）有限公司（“大众金融”）注册地址：北京市朝阳区望京阜荣街15号院3号楼1层101单元，2层、3层、4层以及5层501单元法定代表人：傅海德联系人：郑丹、李秋莉联系电话：[phone]邮编：100102传真：[phone]网址：发行人/受托机构中信信托有限责任公司（“中信信托”）注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13楼法定代表人：陈一松联系人：邓德华联系电话：[phone]邮编：100004传真：[phone]网址：trust.ecitic.com7主承销商中信证券股份有限公司（“中信证券”）注册地址：中华人民共和国深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场二期北楼法定代表人：王东明联系人：张大宇、毕自强、王焱联系电话：[phone]邮编：100026传真：[phone]网址：联席主承销商招商证券股份有限公司（“招商证券”）注册地址：中华人民共和国深圳市福田区益田路江苏大厦38层-45层法定代表人：宫少林联系人：李硕一、张昊、杨栋、江航联系电话：[phone]邮编：100033传真：[phone]网址：财务顾问香港上海汇丰银行有限公司注册地址：中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中1号联系人：何启新、张佳文电话：[phone]传真：[phone]网址:资金保管机构中国银行股份有限公司北京市分行（“中国银行”）注册地址：中国北京朝阳门内大街2号凯恒中心大厦B座1603联系人：汪见石联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：100010网址：登记机构/付款代理机构中央国债登记结算有限责任公司（“中债登”）注册地址：北京市西城区金融大街10号法定代表人：刘成相联系人：田鹏联系电话：[phone]邮编：100033传真：[phone]网址：评级机构中债资信评估有限责任公司（“中债资信”）注册地址：北京市西城区金融大街28号院盈泰中心2号楼6层法定代表人：冯光华联系人：冯梦婷，刘毅荣电话：[phone]邮政编码：100032传真：[phone]网址:中诚信国际信用评级有限公司（“中诚信”）注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层法定代表人：关敬如联系人：邱晔电话：[phone]邮政编码：100031传真：[phone]网址:法律顾问北京市金杜律师事务所北京办公室注册地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层负责人：张宁、周杰联系人：王宁、张陆洋电话：[phone]传真：[phone]邮编：100020网站：上海办公室：地址：上海市徐汇区淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期1710层联系人：胡喆、费达、潘一颿电话：[phone]传真：[phone]邮编：200031审计师/税务顾问普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼法定代表人：杨绍信联系人：胡燕、苏巍巍电话：[phone]邮政编码：100020传真：[phone]网址:证券概况证券的主要特征A级证券B级证券次级证券票面总额人民币1,662,000,000元人民币104,000,000元人民币124,517,744.99元ISIN编码[●][●][●]利率固定利率，通过簿记建档发行系统以簿记建档方式确定固定利率，通过簿记建档发行系统以簿记建档方式确定固定利率，在发行日前确定比例87.47%5.47%6.55%每张证券面值人民币100元人民币100元N/A发行利率[●][●][●]发行价按100%面值发行按100%面值发行N/A末期贷款还款日2020年2月26日2020年2月26日2020年2月26日预期到期日2017年4月26日2017年4月26日2017年4月26日法定到期日2022年2月26日2022年2月26日2022年2月26日中债资信评级AA+AN/A中诚信评级AAAA+N/A形式资产支持证券资产支持证券资产支持证券12交易场所在全国银行间债券市场交易在全国银行间债券市场交易根据中国人民银行规定的规则和程序进行转让13序号PageF-0-4重要提示16F-11.投资人风险提示17F-22.交易结构信息17-25F-2-12.1交易结构示意图26F-2-22.2中介机构简介27主承销商27联席主承销商27发起机构与贷款服务机构27资金保管机构38信用评级公司39-40会计师事务所41律师事务所41发行人与受托机构42-43主要交易方证券化交易经验和违约记录及关联关系申明43-44F-2-32.3参与机构的权利与义务45F-2-42.4现金流分配机制47F-2-52.5