股权投资项目投资风控纲要

股权投资项目投资风控纲要说明：作为投资方时，应不限于法律尽职调查和财务尽职调查，而是尽可能地调查并核查被投资方/目标公司的股权、资产、利润、债务、盈利能力、经营状况、技术水平及市场竞争等全部情况。公司各部门应理解本表仅用于举例说明，而不构成对尽职调查内容及核实方式的不合理限制。尽调领域序号尽调内容核查方式责任部门风控措施商务目的1与集团现有企业产品/业务是否冲突或可否协同？投资部门/主管部门提供专业意见2目标公司的经营资质证书/审批文件/知识产权是否合法并持续有效？查阅原件、相关官方网站检索投资部门/风控部门提供专业意见3需投资部门补充。4历史沿革及公司股权1公司历史沿革是否清晰？公司股权沿革是否合法，尤其是涉及改制的，改制过程是否清晰？调取目标公司成立至今的完整工商档案投资部门/风控部门进行专业判断2公司是否足额缴纳资本，股东出资时如以非货币出资的，对出资的评估是否准确，是否存在高评的情况？转增资本是否符合法律规定。是否存在抽逃出资的情况？验资报告、财务凭证、非货币出资的评估报告风控部门进行专业判断3股权的权属是否有瑕疵，股东之间是否存在争议？股东之间是否存在代持股权的情形？股权是否存在质押？是否被查封或冻结？访谈、工商局查询、相关官网核查风控部门要求对方承诺4公司其他股东是否放弃优先权，公司章程是否存在限制转让的情形，公司章程对股东行使权利是否存在限制，公司治理结构是否存在限制，公司经营期限，是否存在其他增加股东的义务的情形？访谈、查阅公司最新的公司章程风控部门要求对方承诺、进行专业判断5目标公司与母公司、子公司之间人员、账务是否独立，是否存在混同的风险？母子公司之间的账务账册及凭证、双方人员的任职情况风控部门进行专业判断6公司的高管与公司是否存在股权激励协议或其他奖励协议？访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺、进行专业判断7公司股东或高管是否与公司业务存在同业竞争。股东在采购或销售上是否存在关联交易，公司的采购或销售是否由股东控制。股东是否掌握关键的核心技术且股东是否承诺保密及竞业禁止？访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺、进行专业判断8是否涉及未决诉讼、被执行案件、行政处罚网站检索、访谈风控部门要求对方承诺公司资产及人员情况1公司土地的性质、使用是否符合法律规定，如是租赁，是否临近到期，与原租户之间的关系如何？合同租金是否存在调整机制，是否存在违约或合同解除的情形，是否能提前延期合同，将来是否需要搬迁？如是出让，土地出让金是否足额缴纳？是否依法取得权证。如是农村土地，需特别注意是否经村民大会同意，是否属于建设用地？是否存在其他瑕疵？查阅相关合同、证件原件、查阅缴费凭证、访谈投资部门/风控部门进行专业判断2土地是否设立抵押，是否被查封，是否存在其他权属争议？当地土地部门调取资料、访谈、查阅合同投资部门/风控部门要求对方承诺3目标公司房产是否有房产证，如无权证，是否依法报建，是否存在权属瑕疵，是否存在权利限制（抵押、被查封），是否足额缴纳房产税？当地房管部门调取资料、访谈、查阅合同、查阅缴费凭证风控部门要求对方承诺、进行专业判断4动产是否抵押？是否被查封？是否存在其他权属争议，是否有融资租赁取得的设备？工商局查询、访谈、查阅合同风控部门要求对方承诺5公司员工是否均已签署劳动合同？工资是否有拖欠，社保和住房公积金是否足额缴纳?公司与高管是否签署“黄金降落伞”协议？访谈、查阅劳动合同、工资表、当地社保部门调取资料投资部门/人资部门进行专业判断6投资目标公司后，为实现并购战略目标，是否还需要投入资金，测算投入的资金是多少？投资部门、主管部门、成员企业负责人（成员企业为主体的并购）进行专业判断7公司印章使用是否规范？用章制度、用章记录、访谈风控部门进行专业判断8政府专项资金使用情况？是否为高新技术企业，税收是否减免，是否临近到期？访谈、查阅相关文件、证书原件、财务凭证风控部门进行专业判断9公司是否对外担保或保证？用章记录、访谈风控部门要求对方承诺10公司目前的组织架构，管理者情况，实际的经营者。访谈、内部管理文件投资部门进行评估11公司章程对重大事项的表决权设置。最新的公司章程风控部门进行专业判断12子公司是否足额缴纳出资？调取子公司全套工商档案、验资报告、财务凭证、风控部门进行专业判断评估报告13公司车辆权属，是否抵押或查封等其他权利瑕疵？查阅行驶证原件、访谈、查阅相关合同业务部门/风控部门要求对方承诺14公司人员近年来是否稳定？是否将来也能保持稳定？查阅最近三年的员工名册及工资表、访谈投资部门/人资部门进行专业判断15是否有在建工程？是否合法审批？是否进行结算？查阅有无审批文件、合同、访谈投资部门进行专业判断公司财务及审计情况1公司使用的财务政策，是否存在内外帐？访谈、查询账务报表、账册及凭证、查阅合同风控部门进行专业判断2公司应收款项（包括应收账款、其他应收款、预付账款）的账龄情况，是否真实有效，是否存在虚增收入，铺货等情况，是否都能收回？是否存在突击销售收入和利润的情形？审计报告、财务报表、账册及凭证、访谈风控部门进行专业判断3资产、利润审计的标准和原则。风控部门/投资部门重要项及会计准则和政策中规定不明确的项应在商务谈判中确认，合同附件中明确约定4未分配利润是否包含在作价中？投资部门/风控部门商务谈判确认，合同中明确约定5是否有业绩承诺/上市承诺，如有，具体内容是什么？投资部门商务谈判确认，合同中明确约定6是否存在帐外收支，是否存在账外费用？如账外发给高管、员工年终奖金、账外收付货款。访谈、查询账务报表、账册及凭证风控部门进行专业判断7是否存在关联公司转移利润？审计报告、财务报表、账册及凭证、访谈风控部门进行专业判断8公司经调整后的净资产情况？审计报告、财务报表、账册风控部门提供明确调查结果9是否依法纳税，是否存在漏税、欠税情况？财务凭证、税务稽查记录、访谈风控部门进行专业判断10借款性质的对外负债？与关联公司的往来款的情况。调取贷款卡、财务凭证、访谈风控部门进行专业判断11是否存在或有负债？访谈、审查合同投资部门/风控部门要求对方承诺其他情况1目标公司与当地政府的关系如何？现有的一些优惠政策，如果变更股东，是否还能继续享受？访谈、侧面调查投资部门进行评估2目标公司是否存在被证监会、交易所等处罚？访谈、侧面调查投资部门提供明确调查结果3历史上是否发生过诉讼及被执行案件？未结案件的进展情况？访谈、网站查询风控部门提供明确调查结果