中国电力国际发展有限公司审核委员会工作制度目录一、总则二、

1中国电力国际发展有限公司审核委员会工作制度目录一、总则二、人员组成三、职责权限四、决策程序五、议事规则六、附则2一、总则1、为强化董事局决策功能，完善公司治理结构，依据《香港联合交易所上市规则》（[上市规则]）和《中国电力国际发展有限公司公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事局审核委员会，并制定本工作制度。2、审核委员会是董事局依据上市规则设立的专门工作机构，主要职责是协助董事局，对本公司的财务申报程序、内部监控系统、以及内外部审核等职能实行整体管理，对董事局负责。二、人员组成1、审核委员会成员须由董事局从公司的非执行董事中委任，审核委员会成员不少于三人，独立非执行董事应占多数，委员会的法定人数为两名独立非执行董事。遵照上市规则第3.10(2)段的要求,独立非执行董事中,最少一人拥有适当的专业资格或会计或相关财务管理专业.2、本公司现任核数机构（[该机构]）的任何前任合伙人，由于：（1）不再担任该机构合伙人；或（2）不再享有该机构财务利益之日（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任本公司审核委员会成员。3、审核委员会主席由董事局聘任，并应为独立非执行董事。若其缺席，出席成员可选择任何一名成员主持委员会会议。4、审核委员会的日常办事机构设在公司内控部，3三、职责权限审核委员会的具体职责范围，乃参照香港会计师公会出版的《审核委员会有效运作指引》及《上市规则》而制定。审核委员会有以下职责：1、与内部审计的关系：（1）与内部审计师沟通并确定年度内部审计计划。（2）至少每半年与内部审计师检讨内部审计工作，内部审计师应将公司及其附属公司的内部审计报告提交委员会审议。（3）依据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计计划的效果。2、与外部核数师的关系（1）主要负责就外聘核数师的委任、续聘及罢免向董事局提供建议，批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理有关该核数师请辞或罢免的任何问题。（2）按照香港会计师公会发布的相关标准，审议及监察外部核数师的独立性、客观性及审核程序的有效性；在开始正式审核前与外部核数师讨论审核的性质与范围及申报责任，若聘用超过一家核数师事务所，则负责协调各方。（3）拟定与实施外部核数师（包括与核数师事务所由同一机构控制、拥有或管理的任何实体，或一位掌握一切有关资料的合理知情第三方会合理的认为在全国或国际范围4内属于该核数师事务所一部分的任何实体）提供非核数服务的聘用政策，委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事局汇报，并就应采取的步骤作出推荐。（4）检讨外部核数师的审计报告，包括审计期间发现的会计程序或内部监控制度的变动，以及管理层出现的任何争议。确定对重大的监管弱点所采取的行动，并向董事局提出有关建议。（5）审查外聘核数师呈交管理层的《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计记录、财务帐目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问以及管理层的答复。3、审议财务资料（1）监查本公司财务报表及本公司年报与年度帐目、中期报告及季度财务摘要（或季度报告，如上市规则有所规定或本公司认为合适）的完整性，以及每季（视乎情况而定）审议上述报告所包含的重大财务申报。其中，在中期及年度财务报表提交董事局前，特别审议以下各项：A、会计政策与应用的任何变更；B、需作判断的主要领域；C、因审核而作出的重大调整；D、持续经营假设及任何保留意见；E、是否遵守会计准则；F、是否遵守有关财务申报的交易所《上市规则》及其它5法律要求。（2）审核委员成员进行上文3（1）所述审议时：A、必须与董事局、高层管理人员及本公司合资格会计师保持联系，及每年最少与核数师会晤一次，以讨论中期业绩及年终审核所发现的问题及保留意见，以及核数师拟讨论提出的任何其它事宜（如有需要管理层回避）。B、考虑报告与帐目所反映或可能需要反映的任何的重大或不寻常事宜，并且必须对本公司合资格会计师、内控部经理或核数师提出的任何事项作适当考虑。4、监管财务申报制度与内部监控制度（1）审议本公司财务监控、内部监控及风险管理系统；（2）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行建立有效的内部监控系统的责任，包括考虑本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；（3）主动或按董事局授权，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；（4）检讨公司的财务及会计政策与实务；（5）检查外部核数师给管理层函件及确保董事局及时回应该函件中提出的事宜；6（6）就《上市规则》的企业管治守则（以最新修订版为准）第C.3.3段所述事项向董事局汇报；（7）考虑董事局所界定的其它事项；（8）确保内部审计和外部核数师的工作得到充分协调，也须确保内部核数功能在公司内部有足购的资源运作，并具适当的地位；以及检讨及监察内部核数功能是否有效。5、其它程序董事局授权审核委员会按其职权范围进行任何调查，委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。四、决策程序1、审核委员会秘书为公司秘书，委员会秘书负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料包括：（1）公司相关的财务报告（2）内外部审计机构的工作报告（3）外部审计合同及相关工作报告（4）公司对外披露信息情况（5）公司重大关联交易审计报告2、审核委员对提供的报告进行评议，并将相关书面决议呈报董事局讨论。73、审核委员会的秘书需在有关会议后一段合理时间内，将会议记录及委员会报告的初稿及最后定稿，发给所有成员传阅，初稿以供成员提出意见，最后定稿作存档之用。4、主席委员咨询委员会秘书后拟定每次委员会会议议程，凡正式召开的委员会会议，秘书须就会议作出记录。所有会议记录都应该充分地详尽记录委员会所考虑的事项、所达成的决策或作出的推荐、以及任何委员会成员、外部核数师及内控部经理提出的任何关注，包括任何成员的不同意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由委员会秘书保管。五、议事规则1、审核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审核委员会委员或外部核数师认为需要时提议召开。会议召开前10天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员（独立非执行董事）主持。审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。2、审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。3、会议一般视情况由内控部经理和/或公司财务总监和/或外部核数师代表出席，必要时也可邀请公司董事、其它高级管8理人员列席会议。然而，审核委员会应每年至少一次在董事局执行董事避席的情况下，与外聘核数师及内部核数师举行会议。4、委员应获供给充足资源以履行其职责，董事局授权审核委员会向外咨询法律或其它独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。5、审核核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。六、附则1、本工作制度自董事局决议通过之日起试行。2、除另有规定外，本职权范围所采用的名词及表述方式、涵义与本公司企业管治常规手册所界定者相同。