风险管理与保险业经营

金管會第1頁風險管理與保險業經營主講人：行政院金融監督管理委員會銀行局邱組長淑貞97年3月19日金融控股公司之經營與管理金管會第2頁大綱金控法主要內容金控公司經營概況金控集團信用評等公司治理與金融監理新巴塞爾資本協定參考附件金管會第3頁金控法主要內容-金控集團法律適用關係金控集團金控法金控法第26,36,37條金融機構合併法公司法公司法企併法證交法銀行法證交法保險法併購活動公司治理股東會-董事會關係股權交易金管會第4頁金控法主要內容-我國銀行、證券、保險法規架構銀行法通則銀行之設立、變更、停業、解散商業銀行專業銀行信託投資公司外國銀行罰則附則證券交易法總則有價證券之募集、發行、私募及買賣證券商證券商同業公會證券交易所仲裁罰則附則保險法總則保險契約財產保險人身保險保險業附則金管會第5頁金融控股公司法總則章金融控股公司及其他名詞定義及股份計算設立許可制、資本適足性及最低實收資本額股東適格性、資格條件、名稱專用權及一人公司轉換及分割章營業讓與、股份轉換、簡易合併及公司分割租稅規費優惠、公司法及證交法之適當排除業務及財務章金融控股公司業務範圍與子公司間之規範共同行銷、資訊保密及防火牆規範大額暴險、關係人授信、交易控管及連結稅制監督章建立內控內稽制度、主管機關緊急處分權協助銀行、保險及證券子公司之責任不適用本法之對象或給予一定之調整期限附則章罰則章金控法主要內容-金融控股公司法之架構金管會第6頁金控法主要內容-金融控股公司法立法目的發揮金融經營綜合效益提高投資深度及廣度，擴大經濟規模及經濟範疇強化專業分工及經營效率組織、管理及財務運用之彈性化提昇金融業之國際化及國際競爭力提高信用評等、降低籌資成本及跨國合作強化金融合併監理促使金融集團持股結構及財務資訊透明化提昇金融監理效能金管會第7頁金融控股公司：對一銀行、保險公司或證券商有控制性持股並依本法設立之公司控制性持股：持有一銀行、保險公司或證券商已發行有表決權股份或資本總額超過25％，或直接、間接選任或指派一銀行、保險公司或證券商過半數董事者金融機構：轉換設立之主體銀行：銀行及票券金融公司保險公司：依保險法以股份有限公司組織設立之保險業證券商：綜合證券商及證券金融公司子公司：實質認定原則有控制性持股之銀行、保險公司、證券商金融控股公司持有股權或資本額超過50%，或其過半數董事由金融控股公司直接、間接選任或指派之其他公司金控法第4條金控法主要內容-名詞定義金管會第8頁金控法主要內容-營業讓與設立金控公司A銀行股東CA銀行B公司設立發行股份或增資發行新股以A銀行讓與營業資產予B公司作為設立發行或增資發行之股款A銀行為金融控股公司，B公司為銀行A控股公司股東CA控股公司B銀行金管會第9頁金控法主要內容-股份轉換設立金控公司A銀行(2)股份轉換A銀行股東將其持有之A銀行股份轉讓予預定之B控股公司，以交換該B公司設立發行股份或增資發行新股，並成為B控股公司之股東預定之B控股公司A銀行股東(3)股份轉換後A銀行為B之子公司(1)A銀行股東原持有之A銀行股份(2)設立發行股份或增資發行新股金管會第10頁金控法主要內容-金控公司申設標準(一)跨業範圍：需跨銀行、證券或保險二業以上(二)實收資本及資產規模：最低實收資本額新台幣600億元；最低資產總額新台幣7,500億元(三)資本適足性：預定轉換為金融控股公司之金融機構，其擬制性金控公司集團資本適足率須達100%以上；其銀行子公司資本適足率達10%以上，且第一類資本適足率達6%以上；證券子公司資本適足率達200%以上；保險子公司資本適足率達300%以上(四)具備良好守法性(五)申設時提出預定之營業、財務及投資計畫書(六)主管機關並審酌對金融市場競爭程度及增進公共利益之影響金管會第11頁設立後採核准生效制同一人或同一關係人擬持有金融控股公司股份超過10％、25％、50％或75％者主管機關自申請書送達次日起15日內未表示反對者，視為已核准轉換設立時採申報制：同一人或同一關係人持有金融控股公司股份超過10％者該等關係人如不符適格條件者，得繼續持有股份，但不得增加持股持股超過10％之同一人或同一關係人持股變動、設質之申報及公告金控法主要內容-金控公司股權管理金控法第16條金管會第12頁金控法主要內容-股東適格性健全股權結構持股超過10%之股東適格條件消極資格→無違反法令或重大債信不足積極資格→資金來源透明、財務業務健全持股超過25%並應檢附‧未來三年內對公司財務業務影響說明書‧相關財務報表金融與商業分離原則下，產業股東之檢討金控法第17條金管會第13頁金控法主要內容-負責人適格性金融控股公司負責人資格條件及兼任子公司職務辦法消極資格‧無違反法令或重大債信不足‧監察人之關係人不得擔任同一金融控股公司之董事、經理人積極資格‧應具備良好品德、領導及有效經營金控公司能力，並具備金融機構或金控公司工作經驗達一定標準以上兼任限制‧董事長或總經理兼任子公司董事長職務以一個為限，但為進行合併或組織改造以提升綜合經營效益需要，經核准董事長得於一定期間內兼任子公司董事長職務一個以上者‧董事長或總經理不得擔任其他非金融事業之董事長或總經理‧因投資關係兼任子公司經理人職務以一個為限‧兼任行為不得有利益衝突或違反內部控制情事金控法第17條金管會第14頁金控法主要內容-金控公司業務範圍為純粹控股公司以投資及對被投資事業之管理為本業投資金融相關事業銀行、保險、證券（核心金融事業）；以及信用卡、信託、創業投資等事業經主管機關核定與金融業務相關之事業(例：金融資訊服務公司、資產管理公司、金融(財務、投資)管理(諮詢、顧問)服務公司、應收帳款管理公司、外匯經紀商、證券或期貨交易所、有價證券集中保管(結算)公司、融資性租賃事業等商業與金融分離原則對非金融相關事業之個別投資及總投資額訂定上限(不得超過被投資事業實收資本額5%，投資總額不得超過金控公司實收資本總額15%)轉換設立為金融控股公司後，銀行之投資應由金融控股公司為之，轉換設立前之投資事業得經核准繼續持有，但投資額度不得增加金控法第36條金管會第15頁金控法主要內容-短期資金運用範圍存款或信託資金購買政府債券或金融債券購買國庫券或可轉讓定期存單一定評等等級以上商業票據與前開商品有關之金融商品93年1月開放如下：•購買證投信募集發行之貨幣市場證券投資信託基金•購買信託業募集發行之貨幣市場共同信託基金•購買國家主權評等高於或等於我國之其他外國政府所發行之債券，但不包括大陸政府發行債券•購買信用評等達一定評等等級以上之國外不動產抵押債權證券及依金融資產證券化條例發行之受益證券或資產基礎證券金控法第39條金管會第16頁金控法主要內容-合併基礎之集團資本適足率合併基礎之集團資本適足率=集團合格資本淨額/集團法定資本需求100%各業別的資本適足率銀行及票券商皆為8%，證券為150%，保險公司為200%建立資本適足率之定期申報制度及會計師覆核機制新巴塞爾資本協定金控法第40條金管會第17頁金控法主要內容-客戶資訊分享金控公司與其子公司及各子公司間業務或交易行為、共同業務推廣行為、資訊交互運用或共用營業設備或營業場所之方式，不得損害客戶權益，亦不得有限制競爭或不公平競爭揭露業務內容及交易風險，註明有無受存款保險保障建立人員及資訊防火牆機制交互運用客戶資料進行共同行銷(提供他業業務服務)時契約應遵守‧增訂讓客戶選擇是否同意提供資料作為共同行銷建檔、揭露、轉介或交互運用之欄位及簽名處，簽名處應能明確區分僅同意提供基本資料或同意提供帳務等其他資料‧明確告知或約定客戶得隨時要求停止對其相關資訊交互運用之最簡易方式金控法第43,48條金管會第18頁授信-不得為無擔保授信;為擔授信時，準用銀行法第33條規定金控法主要內容-利害關係人交易(一)金融控股公司負責人大股東子公司‧擔任獨資合夥人之事業‧擔任負責人之企業‧擔任代表人之團體負責人大股東有半數以上董事與金控公司或其子公司相同之公司金控法第44條金管會第19頁金控法主要內容-利害關係人交易(二)利害關係人之授信不得辦理無擔保授信•於消費者貸款及政府貸款不適用之為擔保授信時準用銀行法第33條規定•十足擔保•條件不得優於其他同類對象•授信限額及授信總餘額授信客戶因銀行加入金控公司而成為利害關係時原無擔保授信案件，得依原契約至所定期限屆滿為止金控法第44條金管會第20頁授信以外交易-金控公司或其子公司與下列對象為授信以外交易金控法主要內容-利害關係人交易(三)關係企業金融控股公司負責人大股東子公司‧擔任獨資合夥人之事業‧擔任負責人之企業‧擔任代表人之團體負責人大股東負責人大股東金控法第45條金管會第21頁金控法主要內容-利害關係人交易(四)授信以外交易範圍投資或購買前述對象為發行人之有價證券購買前述對象之不動產或其他資產出售有價證券、不動產或其他資產予前述對象及與前述對象簽訂給付金錢或提供勞務之契約前述對象擔任金控或其子公司代理人、經紀人或提供其他收取佣金或費用之服務行為與前述對象有利害關係之第三人進行交易或與第三人進行有前述對象參與之交易應經公司董事會重度決議(2/3出席3/4通過)與單一關係人交易金額不得超過銀行子公司淨值之10％，與所有利害關係人之交易總額不得超過銀行子公司淨值之20％金控法第45條金管會第22頁金控法主要內容-內部控制及稽核制度內部控制制度內部控制制度之訂定及修正均應經董事會通過應建立獨立風險管理機制，設置獨立之專責風險控管單位，及建構有效之風險控管機制應建立遵守法令主管制度，指定一隸屬於董事會或總經理之單位，負責制度之規劃、管理及執行內部稽核制度應設置隸屬董事會之內部稽核單位，並建立總稽核制，以獨立超然之精神，綜理稽核業務每半年至少應對金融控股公司及其所有子公司之財務、風險管理及法令遵循辦理一次專案業務查核稽核計畫執行情形、內部稽核發現缺失及異常事項改善情形，依主管機關規定格式申報主管機關備查金控法第51條金管會第23頁金控法主要內容-金控公司經營責任其轉投資事業如有顯著危及銀行、保險或證券子公司健全經營之虞，主管機關得令金控公司處分該轉投資事業股份。銀行、保險或證券子公司未達最低資本適足性比率或業務或財務顯著惡化，金控公司負協助回復正常營運之責任，主管機關並得令金控公司處分其他轉投資事業股份，應用於改善銀行子公司、保險子公司或證券子公司之財務狀況。金控法第55,56條金管會第24頁金控法主要內容-金控公司資本配置(轉投資)金融控股公司轉投資作業管理原則(一)金控公司於本次投資後之集團資本適足率須達100﹪以上，且其各子公司應符合各業別資本適足性之相關規範。金控公司對被投資事業之首次投資額度至少不低於被投資事業已發行股份總數或實收資本總額5%。該投資行為應自核准之日起一年內完成。加計本次投資後之雙重槓桿比率（長期投資占股東權益之比率，DLR）不得超過125%。投資金控公司有表決權股份總數超過10%或其他銀行已發行有表決權股份總數超過15%者，應符合金融控股公司法第16條或銀行法第25條規定之股東適格條件。以現金價購方式投資者，投資之資金來源應明確，凡以舉債為資金來源者，應有明確之還款來源及償債計畫，並應維持資本結構之健全性。金管會第25頁金控法主要內容-金控公司資本配置(轉投資)金融控股公司轉投資作業管理原則(二)金控公司應提出成為被投資事業之最大股東且使被投資事業成為子公司之計畫。加強資本管理以減少金控公司以子公司事先布局之爭議。加強審查投資資金來源及加強內部人與相關人申報涉及具股權性質之有價證券或連結被投資事業股權之衍生性商品交易資訊。要求金控公司對其大股東（董監事）之持股質押比率提出說明。對特定案件簡化申請書件。訂定未達25%股權期間，內部人不得兼任被投資事業之董事或監察人。明訂金控公司經核准轉投資之投資期限屆滿，尚未取得被投資事業控制權者應提出後續規劃及時程。金管會第26頁金控法主要內容-金控公司資本配置(子公司減資)金控以子公司減資取得