创业板上市公司规范运作与发展培训--并购重组、股权激

并购重组、股权激励规则和案例解析创业板公司管理部程井彪主讲人介绍•程井彪，管理学硕士，毕业于厦门大学会计系。2009年起任职于深圳证券交易所创业板公司管理部，创业板启动后从事北京地区创业板上市公司的监管工作，现负责创业板计算机应用服务业上市公司的监管。同时担任创业板公司管理部并购重组与股权激励小组负责人，起草和发布创业板并购重组、股权激励相关备忘录，组织讨论创业板上市公司并购重组信息披露文件等。并购重组：企业成长的重要路径并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成的说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。合并重组收购其他回购并购重组分立并购重组的动因规模扩张延伸产业链业务结构调整和优化获得核心技术减少竞争并购重组：企业保持高速成长的重要手段“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的,几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”——1982年诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路第二次全球并购浪潮（20世纪20年代）第一次全球并购浪潮（1897-1904）第三次全球并购浪潮（20世纪60年代）第四次全球并购浪潮（20世纪80年代）第五次全球并购浪潮（1994年至今）5309161650300010000平均并购交易数量►银行家J.P.摩根通过并购，控制了美国的铁路行业。到1900年，摩根家族直接控制下的铁路长达10.8万公里。►1899年，摩根以4亿美元收购卡耐基钢铁，并收购了洛克菲勒公司的几家铁矿，耗资10亿美元，组成美国钢铁公司，垄断了美国的钢铁业►美国福特汽车公司收购了众多的各类企业，形成了一个庞大的生产联合体。福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业，它还有完整的运输体系和全国的销售网。►通用汽车先后于1918年、1925年、1929年收购雪佛兰、沃克斯豪和欧宝品牌，成为一个全球性公司►1987年英国石油公司以78亿美元对美国标准石油公司进行收购►1995年美国迪尼斯公司以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司微软的并购史：追逐技术、产品和人才单位：百万美元微软：IT领域的罗马帝国总资产：1180亿美元净资产：687亿美元总市值：2668亿美元（2012.5）“永远不要去做微软想做的事情”——IT行业流传的一句告诫年份金额(亿)标的公司收购目的19921.74FoxFox软件主要为FoxProPC生产数据库，吸收利用其基础技术19974.25WebTV早期互联网电视公司，开发电视机接入互联网19984～5Hotmail第一个网络邮件提供商，收购用于拉动微软必应搜索及Office365网络办公服务等业务的流量2.65LinkExchange早期付费搜索的先锋，在MSN搜索服务中启用LinkExchange技术199913Visio绘图软件公司，Visio已成为Office办公套件中的主要产品20000.2～0.4Bungie软件游戏开发商，后为微软Xbox游戏机开发了《Halo》等知名游戏，Xbox游戏机业务迅速增长9.4GreatPlains财务软件开发商，收购后组建为微软商业解决方案部门20023.75Rare英国游戏开发商，为微软Kinect设备开发游戏，Kinect已成为微软销量较高的业务之一14.5Navision丹麦财务和商业管理软件开发商，以加强微软商业解决方案部门的实力，尤其是提高该业务在欧洲市场的影响力微软过去二十年的并购历程年份金额（亿）标的公司收购目的20032Placeware虚拟会议服务公司，在此基础上组建了LiveMeeting部门20051.71Groove点对点协作软件开发商，看中了该公司高管雷•奥兹，后取代盖茨担任微软首席架构师20062.8Massive游戏内置广告技术开发商200760aQuantiv网络广告软件开发商和服务商，将部分技术用于自家广告平台中8TellMe自动语音技术开发商，将其技术整合到微软体感游戏设备Kinect等产品当中200812Fast挪威企业搜索服务商，Fast业务并入微软SharePoint企业服务器产品业务部门，成为该部门的重要力量5Danger移动软件开发商和服务商，以提高微软移动业务的实力4.86GreenfieldOnline德国互联网公司，旗下拥有购物比较网站Ciao201185Skype知名网络电话公司，收购其品牌、技术和庞大的用户群思科的并购战略思科概述战略性经营武器目标公司特点并购效果1984年成立，现已成为全球网络设备领导厂商，年收入432亿美元，实现净利润65亿美元，总市值1062亿美元，并购小公司：通过收购，迅速建立起自己的研发体系、产品体系、制造体系和销售体系，核心竞争力不断提升已完成130余家公司并购平均年收入增长率持续保持40%左右约有30%的产品和40%的高级管理人员来自目标公司员工在100人左右业务主要在一个高速增长的技术产品领域拥有一批刚刚推出或即将推出新产品的优秀技术人员与思科的主营业务和公司观念相协调思科并购战略规则规则1：目标公司管理层对产业和其产品的前景目标必须与思科公司相一致规则2：必须让股东看到收购的短期盈利，以获得支持热情规则3：目标公司的文化与思科公司的文化必须具有高度的相融性规则4：收购必须对思科公司的4个主要群体（员工、股东、客户及商务合作伙伴）提供一个长期的盈利规则5：任何大型收购目标公司的地理位置必须靠近思科公司某个主要基地（专吃窝边草策略）规则6：同一产业中，在地位相等公司之间进行的合并活动，是不会有成效的（只吃小的）支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。——《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。——《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号，2010年8月）A股并购重组的政策支持A股上市公司并购重组发展02040608010012014001000200030004000500060002002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年重大重组交易额（亿元）家数股权分置改革之后，A股上市公司并购重组的监管体系逐步完善，并购的重组数量和规模迅速增长；A股并购市场已逐渐开始发挥优化调整产业结构，提高产业集中度和竞争力的本源作用。上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流0%20%40%60%80%100%120%051015202530354045200220032004200520062007200820092010产业整合数量整体上市数量借壳数量产业整合占比整体上市占比借壳占比多项式(产业整合占比)多项式(整体上市占比)多项式(借壳占比)近年来上市公司并购重组市场结构发展显著变化——借壳上市：在06年以前占有绝对比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。——整体上市是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场和支付工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但是从未来发展看，整体上市依然具有阶段性。——产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。国内改革开发30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质基础，上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。上市公司为平台的产业并购渐成主流产业并购是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场未来发展方向，此类交易将会逐渐成为资本市场的主流交易。中小板和创业板企业成为产业并购的主力军，一类是志存高远公司的产业整合和扩张，一类是业绩下滑公司通过收购实现利润增长。创业板上市公司并购重组概况截至2012年4月底，创业板共有16家公司进行了17次重大资产重组筹划，蓝色光标在首次重组筹划终止后再次启动重组；其中，有4家在停牌阶段主动终止筹划，1家筹划仍处于停牌阶段，其余12家已披露了重组方案；立思辰、万顺股份、蓝色光标、金亚科技、星辉车模5家已取得证监会核准批文，其中万顺股份已实施完成。序号公司代码公司名称收购方式重组金额(亿元)所处阶段1300010立思辰股份2.9取得核准文件还未实施完成2300057万顺股份现金7.5实施完成3300113顺网科技股份＋现金4.8已撤销申请，拟调整方案4300058蓝色光标股份＋现金4.35取得核准文件还未实施完成5300161华中数控现金1.4尚未提交股东大会审议6300028金亚科技现金2.29取得核准文件还未实施完成7300098高新兴股份+现金5.33证监会审核中8300157恒泰艾普股份＋现金3.7证监会审核中9300043星辉车模现金2.16取得核准文件还未实施完成10300026红日药业股份＋现金3.48股东大会通过但未上报证监会11300067安诺其股份＋现金3.2股东大会通过但未上报证监会12300136信维通信现金1.98尚未提交股东大会审议创业板上市公司并购重组动因•主业单一，亟需拓展业务领域创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域•业绩成长压力2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力•PE较高，有利于低市盈率收购2012年5月4日，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩•超募资金使用截至2012年4月底，311家创业板公司平均每家超募3.88亿元，共有91家公司使用超募资金对外并购，并购金额共计95亿元；有6家公司使用了超募资金进行重大资产重组全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他10家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产预期进一步提升和巩固公司的竞争优势并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（5家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（6家）等方式并购标的资产特点与收购方资产特点相近，12家公司中有10家的并购标的为轻资产型公司创业板重大资产重组的主要特点立思辰：创业板首单并购重组立思辰：创业板首批挂牌上市企业之一主营业务：办公信息系统解决方案及服务提供商，产品包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以及视音频解决方案及服务等2011年12月29日，证监会核准公司发行股份购买资产事项，