津滨发展：公司关于内部控制有效性的自我评价报告 XXXX-04-01

公司关于内部控制有效性的自我评价报告公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会能充分发挥职能，负责公司的经营战略和重大决策；高级管理人员负责执行董事会的决议，高管和董事会之间权责明晰。公司已将内控制度落实到日常工作中，有效保证了公司的各项任务的完成，公司财务运作独立规范，制度完善、健全，对内部管理实行有效控制，保证了公司财务管理和经济活动的合法性和规范性。一、内部控制综述（一）内控组织机构设置公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、审计部等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等知情权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构，督促管理层建立和完善内部控制的政策和方案，及督促内部控制的执行。3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等四个专业委员会。除战略委员会外，独立董事在各专业委员会成员中都超过了半数，这充分保证了各项决议的独立性、公正性。5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。（二）完善制度方面1、公司总部的各项制度公司除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》对公司治理结构作出规范外，在内部财务管理上制定了《公司会计制度》、《对分公司、控股子公司财务管理规定》、《费用管理细则》等制度，在业务管理上为各家下属公司统一制定了管理制度，在内部行政人事管理、安全生产方面都做了较为细致的规定。公司的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权合理合规，历次章程修改符合法定程序并办理了相应变更登记；公司组织机构健全、设计基本合理有效。同时，三会运作规范，已经建立并有效运行董事会专门委员会制度、独立董事制度，独立董事能够实际发挥作用；建立了相对完善的业务控制、信息系统控制和会计管理控制体系且得到有效执行，建立了与公司实际情况相匹配的内部控制制度。2、对下属公司的制度规范公司通过加强下属控股公司的法人治理结构建设来实现公司对分支机构有效管理和控制。公司制定十二项基本管理制度，从制度上统一对下属公司的管理。所谓统一不是剥夺下属公司的自主经营权，而是统一经营理念、规范经营行为，目的在于强化津滨品牌效应，提高下属公司盈利水平。（三）公司设立专门的内审部门。对公司财务收支和经济活动进行内部审计、监督和报告，有效化解经营风险，监督体制完备、有效。该部门共12名工作人员。（四）公司2009年建立和完善多项制度，公司根据中国证监会及深交所的有关规定完善了《独立董事制度》，并根据中国证监会48号公告的要求制定了《审计委员会年报工作规程》。公司根据相关规定对《公司章程》进行完善，增加有关现金分红的规定，保护中小股东的权益。通过上述制度的完善，我公司的内控水平得到进一步提高。公司在2009年根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关重点问题进行了自查,未发现重大漏洞。（五）具有津滨公司特色的内控措施财务总监制度：津滨公司总部在天津市上市公司中率先设立了财务总监制度，这种财务总监制度不同于一般企业的财务总监，公司所有支出由总经理与财务总监进行联签，财务总监由董事会聘任，财务总监分管公司审计部，对董事会负责，严格审计稽核各项投资支出和财务费用、管理费用的发生，财务总监有一票否决权。（六）公司设立专职法律事务人员，全权负责处理公司一切法律事务，所有重要合同签订之前均请专职律师审阅，律师无异议后经有关部门和主管领导共同审阅方可正式签订，减少了合同纠纷，有效地保证了公司的合法权益不受侵犯。（七）公司对内部控制制度的自我评估意见公司对内部控制制度合理性、完整性、及有效性进行了评估，认为：本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，不存在重大缺陷。二、重点控制活动（一）公司控股子公司控制结构及持股比例子公司全称子公司类型企业类型注册资本持股比例(%)天津津滨雅都置业发展有限公司控股子公司有限责任公司10,000.0094.80%天津市津滨新材料工业有限责任公司控股子公司有限责任公司4,703.2074.56%天津津滨创辉发展有限公司全资子公司有限责任公司20,000.00100.00%天津津滨联合物业服务有限公司控股子公司有限责任公司600.0098.27%天津津滨南华置业有限责任公司全资子公司有限责任公司5,000.00100.00%天津津滨时代置业投资有限公司控股子公司有限责任公司150,000.0066.70%天津津滨科技工业园投资有限公司全资子公司有限责任公司20,000.00100%（二）自查情况汇总公司根据有关规定认真对控股子公司、关联交易、募集资金使用重大投资、信息披露等有关问题进行了重点自查，自查情况表明：公司上述情况符合各相关规定。三、发现问题及整改计划（一）报告期内，公司根据中国证监会的有关规定开展了公司治理专项活动，进行了充分自查，并于2009年9月接受天津证监局至我公司进行了巡检，现场检查完成后，我公司根据天津证监局所发《关于天津津滨发展股份有限公司现场检查有关问题的函》，进行了相应整改，具体情况如下：1、我公司严格自查了年度董事会对关联方为公司提供担保事项议案进行审议的情况，在下一年度的董事会工作中，我公司将对上述事件引起充分重视，严格按照公司法及上市规则的相关规定履行回避表决制度。2、我公司严格自查了董事会通讯会议决议的情况，并针对不完整的情况进行了补充，在后来召开的董事会通讯会议的决议中已经重点加以完善。3、我公司严格自查了董事会授权委托书的情况，并对内容加以完善，在巡检后召开的董事会上，该问题已得到改正。（二）2009年公司未出现被中国证监会、交易所公开谴责事项。随着公司的发展，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。天津津滨发展股份有限公司董事会2010年3月30日