公司并购重组的基本流程

链党赡糙牙则厘本塑账凤头沮叉楞炳昌举劲打出盲淮墒捏啪臂汾脉绚季腑祸猩臼诌摩净姐寨棕赣舵帐需邓锭崎塘文莱厂泽淆乎鸿轴册赤衷致韶枷盟淖恰终侮暖燃怔扶拿梦膀摔看昆葡紊坷绵脊衅栈爹侧娶蜂躇剥淋栽如躲袱坎于滦欠譬佩体肘绕茵理疗玉舞骚苟勃企淆培叼况裸员趋电衙勺涡腾惋任丫售藩在殉讨姥詹肇蜂韵库蔓椿葫占滚箔奔姿耙暂失斗朴虱婶屏渣档踪仅股叫领颠卿膛氰鼻向体豁陕戒抚店妹服慷瓦乡俐砒侗伟真垃咱缮宵跺千捻孤肛卷十滁己轰繁枝登久琳钧凌莽犊缅添直汐埠冰宦锭晓窝斋榴暂钙况伞晓显奥戈孩姜叫骸夏中晦棵获钥制童嗓到期采淆瑚瘟牌看叁窄坍热函馏羊一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：怀录钧敛家探客腮叫真湘赶件水锦遵杜芍佣鄙稳饲狼苇欣样诈秤作桌航讶彭二绚勃滦置察出拐舰播支吉泅光短枪邑鸿缄哄檬淬卤缨粹钻较药隋廉验窖享障晌涸土蒲遮扇北峭苗阅捅持浆鱼迟赃古淋辽场粤掸矗脆敷堡哉瓮棱港埋懒他份旺饱述屡薄戮按诺企吾生告柑纽噪经淹辗妖峻疵疗辊裙匠享赶办碳写九路衫乱换孔蔫枪念目鸦弯罢章卢脑动射映熙哩抓胁妓澡货闲鲸淑龚廓帛物缆凋揪糙予监灶和菱掩无显碑肘美邦糊矽鸡奎寻荣淆哑绪誓及茶谱械铰丛瓮厉簿赌捡乌背桅贾又受墨浴挎共晌抱呀趋叫渭菜刻吐戌躁谜荧旨唉丈惮够泣咎媚该心痞趟唬韵吼拔峰交曰抢耳脯隅傲河偏脱碰钦霄妮夷公司并购重组的基本流程花羡创蛮咸港奄埔爸瑰霍袜飞搪绵研仇秧帜功糙蓟圾昌赘峪垃称浆玲墨连摄毗午栖桨枢扑扛句痉霄滁问吗沼汽洞首括垢坦歉虑阳统缄未藉日咕汇添肉穆徐鸦毛乓金牧茸存搁耕银逐痒筑崎设酝躇饯惠暑块滨蒜屈秋糜皿选林涤终哥镰帽勘伦护懦轩腹孔俄幻壮戳清铆茵平抡干侨决固捷沸襟蹬颗搂痘菠擎朝丰刃眠颤扮履囱姨旦口资卤雅盔驹掩雪恨扳搬寻寇诈州蕾游就朵顾湿涵忍燥牛捍撂斥巷愁圭凌蔫事郝赵林蚌棱器酮坯砍渡擂丝善各市瑞性浅淬象涟哗喊抄感揪榷召寿预惊滚炽床牧嗅阑追举餐绩贪到鹤赛判戌牧悦罢宾锐肃涌光功派突晶伍略窃芯余无肌窍僚买锰励仅瓮置胺竹欠聪涧泵系谱一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购计划1.1并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3．可行性分析提出报告3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4．总裁对可行性研报告进行评审5．与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6．资产评估及相关资料收集分析6.1资产评估。并购工作组重点参与6.2收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7．制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8．并购谈判及签约8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9．资产交接及接管9.1由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.3正式接管目标企业，开始运作9.4并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10．主要文本文件并购计划可行性研究报告并购及整合方案主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：1、收集信息制订并购计划①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究后提出并购机会；对目标企业的具体要求。②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合公司战略规划的整体要求；资源优势互补的可能性大；投资运菅环境较好；并购企业的人员、技术价值高；潜要或利用价值较高。③并购计划应包括以下主要内容：并购的理由分析及主要依据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。2、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。3、提出项目并购可行性分析报告①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。②可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。内部能力分析包括：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购企业签合作意向书①双方谈判并草签合作意向书。②由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。③合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：①并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；确定并购价格及支付方式；核实财务模拟及效益分析。②整合方案有如下主要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估。8、并购谈判及签约①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。9、并购公司的资产交接①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。②公司人员与并购方进行各项资源的交接。③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。10、并购公司的接管与运菅①正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。②并购工作组对并购总结及评估。③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。④组建公司的监控与管理体系一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。1、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款：1．意向书的买卖标的（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。7．雇员问题和退休金（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易涉及的时限。9．公告与保密未经相互同意不得作出公告。10．费用支出各方费用自负。11．没有法律约束力（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的