证券公司资产管理创新与发展研讨会

商业银行理财业务监管新规与信贷资产证券化现行银行理财业务法律监管框架理财业务监管最新政策动态分析研读（银监【2013】8号文）信贷资产证券化常规化发展交流大纲3一、银行理财业务发展现状与监管法规综述4银行理财业务历史发展回顾结构性理财（技术引进期）资本市场套利（股市繁荣副产品）息差套利（利率市场化前奏）宏观经济过热，流动性过剩金融危机，流动性紧缩宽松政策，货币开闸，通胀加剧逆周期调控，信贷规模控制，流动性紧缩央行12次上调存款准备金银行理财业务模式历史演变趋势第一个规模激增期平台期第二个规模激增期5项目商业银行信托公司证券公司基金管理公司保险公司产品监管机构法律关系发行批准方式投资金额起点投资者要求银行理财产品银监会代理事前报告制5万元客户评级集合资金信托计划银监会信托事前报告制100万元合格投资者定向资产管理业务和集合资金管理计划证监会未明确备案制限定性计划5万元非限定计划10万元无规定公募基金审批制1000元无规定专户理财证监会信托备案5000万元(一对一)100万元(一对多)特定客户投连险，分红型人寿保险保监会未明确审批无规定无规定信息披露规定详细，但允许每周披露信托银行和客户另有约财产价值和单定位价值每天/每周每季度至少披露一公布净值，次，内容无要求每季度公告投资组合无规定每月评估投资单位的价值，每半年在指定报纸披露一次我国的理财业务采取的是分业经营、分业监管体制下的机构监管模式6商业银行理财业务监管制度框架法律：《中华人民共和国银行业监督管理法》部门规章：《商业银行个人理财业务管理暂行办法》(银监会令[2005]2号)《商业银行理财产品销售管理办法》(银监会令[2011]5号2012年1月1日起施行)规范性文件:18个相关规范性文件7银行理财业务监管法规综述（一）-时间维度我国商业银行理财业务相关的法律、监管规章及规范性文件《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令[2005]2号）《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发[2005]63号）200520062007《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》（银发[2006]121号）《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》(银监办发[2006]157号)《关于商业银行开展代客境外理财业务有关问题的通知》(银监办发[2006]164号)《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》(银监办发[2007]114号)《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》(银监办发[2007]241号)2008《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》(银监办发[2008]47号)《关于加强个人理财业务监管工作有关事项的通知》(银监办发[2008]284号)《银行与信托公司业务合作指引》（银监发〔2008〕83号)2009《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》(银监办发[2009]172号)《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发[2009]65号)《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》(银监发[2009]113号)关于印发《银行业个人理财业务突发事件应急预案》的通知(银监发[2009]115号)银行理财业务监管法规综述（二）-时间维度我国商业银行理财业务相关的法律、监管规章及规范性文件2010《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）《关于加强商业银行个人理财产品合规监管的通知》(银监办发[2010]226号)20112012《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发[2011]7号）《关于规范银信理财合作业务转表范围和方式的通知》（银监办发[2011]148号）《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）《中国银监会关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》《中国银监会关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》（银监发【2011】91号）《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》(银监发【2011】14号）《商业银行理财产品销售管理办法》于2012年1月1日起正式实施2013《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发【2013】8号)9综合性规范《关于进一步加强商银行理财业务风险管理有关问题的通知》（91号）《关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》1.商业银行不得开展多个理财产品同时对应多笔资产的资产池类理财业务；每个理财产品均应单独建立托管的明细账，对每个理财产品的投资资产均应单独管理。-规范资产池2.商业银行不得面向大众化客户发行标准化的理财产品募集资金来发放所谓的“委托贷款”。-严禁委托贷款。3.商业银行在开展信托受益权类业务时，应严格遵守我会关于银信合作业务的各项相关规定，不得绕过信托开展信托受益权业务。-规范信托受益权4.商业银行不得通过相互购买理财产品或发行理财产品投资另一款理财产品来进行监管套利。-严禁互购理财产品5.部分商业银行区别对待信贷资产和银行票据融资，直接将理财资金投资于银行票据资产，违反了关于信贷资产转让业务的有关监管规定。-严格票据资产投资行为6.商业银行不得通过理财业务规避审慎监管政策，绕过资本充足率、存贷比、拨备覆盖率等各项监管指标，进行监管套利；理财资金不得流向于政府融资平台、“两高一剩”企业、“铁公基”和商业房地产开发项目等限制性行业和领域。-防止监管套利对理财业务套利行为、信息披露要求、内部管理及会计核算等问题提出更严格要求10理财业务监管法规综述（三）-内容维度最新监管要求《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。2013年全国银行业监督管理工作会议要求1.对于理财业务，要严格监管产品设计、销售、资金投向，广泛宣传理财与存款区别，要在销售中将风险提示放在首位。-风险提示到位2.严禁未经授权销售产品，严禁销售私募股权基金产品，严禁误导消费者购买。-三严禁3.实行固定收益和浮动收益理财产品的分账经营、分类管理。-分账管理4.对于银证、银基、银保、银信等合作类业务，要严格审查合作者资信实力、资金去向和风控措施，建立风险“防火墙”和风险代偿机制，防止风险转移到银行表内。-防火墙机制112013年阎庆民主席助理在中国银行业理财业务热点问题座谈会上的讲话（2013.1.29）•对银行理财业务的基本评价，主要表现为三个“进一步”：进一步支持实体经济发展；进一步促进银行业改革转型；进一步满足客户金融产品投资需求。•银行理财业务存在的主要问题，主要是三个“不一致”：银行与客户对理财业务风险收益特征认识不一致；业务发展与内部管理水平不一致；理财业务发展与监管要求不一致。•理财业务要努力实现“三个提高”：提高认识水平；提高管理水平；提高监管水平。最新动态理财业务监管法规综述（九）-内容维度2013年创新部王岩岫主任在“普益财富管理论坛上”的讲话（2013.4.27）我国理财业务存在六大问题：一是董事会、高管层重视不够，没有发展定位，没有树立“代客理财”概念。二是理财业务发展过快，参与机构良莠不齐。三是产品销售不规范时有发生。四是基金、券商、保险成为规避银信合作监管新通道。五是仍存在不规范资产池业务。六是信息披露不充分。对于通道类业务提出五项要求：一是准确界定投资过程中所涉及的法律关系，确保合法合规。二是在尽职调查的基础上，审慎决策、合理安排交易机构和投资条款。三是在产品说明书中按照解剖还原的原则充分披露实际投资的各项最终标的物的资产种类和投资比例。四是客观评价标的物的风险，将非标准化债权资产部分纳入规模比例进行管理。五是对资金池进行严格管控最新动态二、2013年8号文解读与分析证监会财富管理监管新政对资产管理业务放松管制、放宽限制证监会在2012年11月正式颁布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套实施细则，在强化监管，防控风险的原则下充分体现了放松管制、放宽限制的监管思路新办法取消了集合计划行政审批，改为事后由证券业协会备案管理，并适度扩大了资产管理的投资范围和资产运用方式。例如：大集合投资范围增加了中期票据、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划；小集合允许投资证券期货交易所交易的投资品种、银行间市场交易的投资品种以及金融监管部门批准或备案发行的金融产品。对于定向资产管理，允许投资者和证券公司自愿协商，合同约定投资范围。同时，在扩大资金运用方式、调整资产管理的相关投资限制、允许集合计划份额分级和有条件转让、以及允许证券公司可以为资产管理提供资产托管服务等诸多方面，新办法及配套实施细则都为证券公司资产管理业务提供了较大的创新空间此外，证监会于2013年3月15日发布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。该规定明确证券公司可用于发行资产支持证券的基础资产为企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利保监会财富管理新政策（2012）扩大了保险资金的运用范围和保险公司资产管理业务的操作空间保监会发布的《关于保险资金投资有关金融产品的通知》中规定：保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品《关于保险资产管理公司有关事项的通知》明确：1）保险资产管理公司作为受托人,可以接受客户委托,以委托人名义,开展资产管理业务,也可以设立资产管理产品,为受益人利益或者特定目的,开展资产管理业务；2）保险资产管理公司符合有关规定的,还可以向有关金融监管部门申请,依法开展公募性质的资产管理业务不同类型机构资产管理业务的交叉融合理财业务监管8号文研读分析-背景（通道类业务-基本情况）定义与类型银行在理财投资中，主动开发并评估融资项目，使用“通道”类机构提供的“通道”产品完成理财投融资的过程参与主体主要涉及四方：一是银行，通过发行理财产品，银行既联系直接投资人，也负责理财资金最终投向。二是直接投资人，即理财产品购买人，包括普通个人、高端私人银行客户和机构客户。三是理财资金使用方，即企业或项目公司。四是“通道”类机构，包括信托、证券、基金、保险等具有资产管理资格的机构、金融资产交易所、以及私募股权投资基金（PE）基本关系示意图：银行理财产品通道类产品直接投资人银行理财资金使用方银行理财客户银行推荐及审查项目通道类机构（信托、证券、基金、保险……）发行理财产品发起资产管理计划通道募集资金购买投资理财业务监管8号文研读分析-背景（通道类业务-基本情况）通道业务分类及风险特征固定收益产品：借助“通道”投向存款、债券、货币市场工具等固定收益类资产具有固定交易平台和价格发现机制，流动性较高，产品风险及变化透明度较高，理财代理机构可通过买入卖出及时止损，不易引致风险长期积累积聚而对银行经营造成巨大冲击浮动收益产品：借助“通道”投向无公开市场交易的债权股权资产、股票等浮动收益类资产绝大多数为债权股权融资，缺乏公开交易市场和公允价格发现机制，几乎没有流动性，投资风险极易被掩盖藏匿，对银行稳健经营形成较大影响理财业务监管8号文研读分析-背景（通道类业务-业务实质与模式）银行“通道”类业务具有直接投资客户和融资客户两头在内的特点直接投资客户在银行内，即资金来源均为银行理财客户债权股权融资客户在银行