贵州久联发展(民用爆破器材行业)招股说明书(DOC 87页)

贵州久联发展民用爆破器材行业招股说明书目录第一节概览一、发行人及主要发起人简介二、发行人主要财务数据三、本次发行情况四、募集资金的运用第二节本次发行概况一、本次发行基本情况二、本次发行的有关当事人三、发行时间表第三节风险因素一、产品结构调整风险二、大股东控制风险三、安全风险四、政策性风险五、业务经营风险六、管理风险七、财务风险八、市场风险九、技术风险十、募集资金投向风险十一、股市风险第四节发行人基本情况一、发行人基本情况二、发行人历史沿革三、发行人所属9844生产分公司、9855生产分公司和控股子公司贵州新联爆破工程有限公司历史沿革四、集团公司的资产和业务在改制设立发行人前后的变化情况五、发行人的主要资产及业务六、发行人股本构成七、评估、审计及验资情况八、发行人资产产权、商标、生产经营凭照、土地使用权、专利等的取得情况38九、发行人员工及其社会保障情况十、发行人独立运营能力十一、发行人与发起人的关系十二、发行人组织结构及部门职能十三、发行人相关企业概况十四、集团公司的重要承诺第五节业务和技术一、民用爆破器材行业的基本情况二、影响行业发展的有利因素和不利因素三、进入民用爆破器材行业的主要障碍四、发行人面临的主要竞争状况五、发行人的主营业务及其经营情况六、发行人产品结构调整、产能变化及其对公司财务状况的影响七、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况八、公司受到国家行政管制的产品和业务的销售收入、毛利占全部产品和业务的比重，国家指导价格的标准，历次指导价格调整对公司经营业绩的影响情况九、主要产品和服务的质量管理与控制十、主要客户及供应商十一、资产重组对公司业务及财务的影响十二、公司技术水平十三、拟投资项目主要生产技术的类型、水平、所处阶段及其核心技术的来源和方式十四、研究开发情况第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争二、关联方、关联关系及关联交易三、律师、保荐机构（主承销商）关于关联交易的意见第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事会成员二、监事会成员三、高级管理人员四、核心技术人员五、董事、监事、高管人员的持股情况六、董事、监事、高级管理人员和独立董事领取报酬情况七、董事、监事、高管人员兼职情况第八节公司治理结构一、独立董事制度二、关于股东和股东大会三、关于董事会四、关于监事会五、公司重大事项决策程序与规则六、有关董事、监事、高级管理人员的限制性规定七、管理层对内部控制制度的自我评价八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况第九节财务会计信息一、报告期内简要财务会计报表二、财务报表的编制情况三、利润构成、变动趋势与成因四、应收账款状况五、固定资产状况六、对外投资状况七、无形资产状况八、主要债项九、股东权益状况十、现金流量状况十一、期后事项、或有事项及其他重要事项十二、公司资产评估情况十三、验资情况十四、2002年、2003年、2004年6月30日财务指标情况十五、公司管理层对财务分析的意见第十节业务发展目标一、公司的经营发展战略二、公司的主要业务经营目标三、公司的具体经营计划四、发行人发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难五、经营理念和经营方针六、未来发展计划与现有业务的关系七、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用第十一节募集资金运用一、本次发行募集资金情况二、本次发行募集资金不足对公司财务状况及经营成果的影响三、募股资金运用项目情况第十二节发行定价及股利分配政策一、发行定价二、股利分配政策三、历年股利分配情况第十三节其他重要事项一、信息披露制度及为投资者服务的详细计划二、重要合同三、重大诉讼事项第十四节董事及有关中介机构声明第十五节附录和备查文件释义在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列名称具有以下含义：元：指人民币元发行人、公司、本公司、股份公司、久联民爆：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司控股股东、集团公司、久联集团、久联企业集团：指贵州久联企业集团有限责任公司新联爆破、爆破公司、新联爆破公司：指贵州新联爆破工程有限公司联合经营公司：指贵州联合民爆器材经营有限公司久联化工：指贵阳久联化工有限责任公司思南五峰、五峰化工公司、五峰化工、思南五峰公司、五峰公司：指思南五峰化工有限责任公司黔鹰铝箔厂：指贵州黔鹰五七0八铝箔厂兴泰实业、兴泰公司：指贵州兴泰实业有限公司新联房开、新联房开公司：指贵州新联房地产开发有限责任公司久联房开、久联房开公司：指贵州久联企业集团房地产开发有限责任公司新联轻化工、新联轻化工公司：指贵州久联企业集团新联轻化工有限公司祥和实业、祥和公司：指贵州久联企业集团祥和实业有限责任公司民爆技术中心、技术中心指省级民爆行业技术中心国防科工委：指中华人民共和国国防科学技术工业委员会贵州省国防科工办：指贵州省国防科学技术工业办公室保荐机构（主承销商）、汉唐证券：指汉唐证券有限责任公司证监会：指中国证券监督管理委员会律师事务所、发行人律师：指北京市鼎业律师事务所会计师事务所、天一（中和正信）所、申报会计师事务所：指天一（中和正信）会计师事务所有限责任公司评估事务所、中审所、中审事务所、中审会计师事务所：指中审会计师事务所有限公司工行：中国工商银行贵阳市云岩支行农行：中国农业银行贵阳市中北支行股东大会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司股东大会董事会：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会公司章程：指贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程承销协议：指发行人就本次股票发行与保荐机构（主承销商）签订的承销协议本质安全水平：指民爆器材企业技术水平对企业经营安全的保障度单质炸药：指由一种化学物质构成、不需要与其他化学物质混合使用的炸药特别提示经发行人2004年5月9日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，发行人首次公开发行股票前滚存利润30,695,535.78元由发行后新老股东共同享有。公司预计在发行完成后第一年(2005年)年底进行分配，具体分配方案届时经公司股东大会审议通过后执行。特别风险提示一、产品结构调整风险“十五”期间，民爆行业产品结构调整的政策是鼓励发展系列乳化炸药和性能优良的无锑粉状炸药，限制并逐步淘汰铵梯炸药和其他落后的炸药；鼓励发展性能优良的导爆管雷管、电雷管，限制并逐步淘汰火雷管和其他落后的雷管；鼓励发展高强度导爆管和低能量导爆索等系列化索类产品，限制并逐步淘汰导火索。目前，公司生产的民用爆破器材产品主要是84#粉状铵梯炸药、火雷管及导火索产品，传统产品在产品结构中比重较大，如被列入淘汰产品的铵梯炸药占公司炸药总产量的77%，被列入淘汰产品的火雷管占公司雷管总产量的38%，公司面临较大的产品结构调整压力。如果公司产品结构调整跟不上市场发展需要和国家产品结构调整政策要求，就可能被迫对现有传统产品进行限产或停产，影响公司正常生产经营。二、大股东控制风险公司由集团公司作为主发起人，将民爆器材业务类资产全部投入股份公司而设立。集团公司剩余资产的规模较大，但赢利能力不强。公司设立时，留存集团公司(母公司，下同)的总资产为18,247万元，留存集团公司的总资产占股份公司设立前集团总资产的59%。2002年、2003年、2004年1-6月，集团公司净利润（合并报表）分别为1,243.00万元、2,471.92万元和1014.88万元。如剔除对股份公司的投资收益，2003年、2004年1-6月，集团（母）公司净利润分别为59.26万元和-107万元。目前，集团公司的利润主要来源于对股份公司的投资收益，其他业务暂时处于微利或亏损状态。为维持自身的生存发展，集团公司可能利用其控股地位，对股份公司的生产经营活动实施操纵，甚至损害其他中小股东的利益。三、安全风险民爆器材属国家专控产品，具有易燃易爆的危险属性，如违规操作，公司就可能酿成严重生产经营安全事故，造成无法估量和无法挽回的损失，影响公司正常生产经营。四、税收政策风险公司被贵州省科技厅认定为贵州省高新技术企业，并在国家级开发区贵阳市高新技术开发区注册，根据财政部财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，省地税部门以黔地税直字（2003）74号文批准，对公司减按15%税率征收企业所得税；公司被列入“十五”期间享受税收优惠政策的由三线调迁企业设立的新企业之一，享受相应的增值税优惠政策；公司的控股子公司—贵州新联爆破工程有限公司主营业务符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》及《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》中的有关税收优惠政策的相关规定，减按15%征收企业所得税。上述优惠政策从公司成立之日起执行。如果不考虑上述税收优惠因素，公司2002年、2003年、2004年1-6月的净利润分别为1,793.89万元、2,416.17万元、1,310.94万元，分别为同期公司净利润的78.25%、79.07%、81.65%。如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司业绩产生重大影响。五、净资产收益率下降的风险公司自设立以来，利润稳步增长，净资产收益率也呈现逐年增长的趋势，但如果公司上市成功，净资产将由发行前2003年底13,322万元增加到38,772万元，净资产增加191%，其中，固定资产增加22971万元，比2003年底增长273%。而公司募集资金到位后将分期投入使用，新项目建设期一般为2-3年，短期内效益不会迅速增长，公司的净资产收益率将出现较大幅度下降。第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及主要发起人简介（一）发行人简介1、发行人概况名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司法定代表人：杨胜利法定地址：贵阳市高新技术开发区新天园区经营范围：民用爆破器材的研发、生产、销售；爆破工程施工及技术服务；化工产品（不含化学危险品）的批零兼营。2、发行人设立情况发行人经贵州省人民政府黔府函[2002]258号文批准，由贵州久联企业集团有限责任公司、思南五峰化工有限责任公司、贵州兴泰实业有限公司、南京理工大学、贵州黔鹰五七0八铝箔厂共同发起设立。各发起人投入股份公司的经营性净资产或现金合计9,946.86万元，均按1：0.7037的比例，折成股本7000万元。发行人于2002年7月18日在贵州省工商局登记注册。（二）主要发起人简介公司主要发起人贵州久联企业集团有限责任公司是经贵州省人民政府黔府函(2000)444号文批准，以原贵州涟江化工厂、贵州化工厂为基础，吸收贵州省国防科技工业供销公司、贵州省国防科技工业新联大厦，于2001年2月9日成立的国有独资公司。2001年3月，经贵州省财政厅黔财企字（2001）22号文批复，集团公司取得授权经营国有资产的资格。集团公司注册资本14,366万元，法定代表人周天爵，经营范围为五金产品、汽车配件、橡胶制品、建材、袋装食品、食杂、木制品、纸箱、硝酸胍、木材、家具的批零兼营；室内装饰服务；民用航空国内客运销售代理业务（限分支机构代理），火车票代理业务，国有资产经营管理。二、发行人主要财务数据经天一（中和正信）所审计，公司的主要财务数据如下（合并报表数）：（一）财务概况单位：元项目2004/6/302003/12/312002/12/31总资产359,986,740.61331,618,379.22234,095,649.53总负债177,921,164.08167,051,407.12127,005,602.63少数股东权益32,793,214.1731,349,727.614,432,187.89净资产149,272,362.36133,217,244.49102,657,859.01（二）经营业绩单位：元项目2004年1-6月2003年度主营业务收入187,890,024.05344,354,748.96营业利润24,198,238.3342,960,377.62利润总额25,944,463.5542,371,597.58净利润16,055,117.8730,559,385.48项目2002年度2001年度（模拟）主营业务收入197,991,161.74151,607,890.95营业利润28,5