证券发行保荐工作报告

中信建投证券有限责任公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）二〇一〇年九月超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-2保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人宋永祎、林植根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-3除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：发行人、超日太阳、公司指上海超日太阳能科技股份有限公司，整体变更前为上海超日太阳能科技发展有限公司超日有限指上海超日太阳能科技发展有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构、主承销商、中信建投证券指中信建投证券有限责任公司发行人律师指北京市德恒律师事务所会计师、天健指天健会计师事务所有限公司超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-4第一章项目运作流程一、保荐机构内部审核流程本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。（一）内部审核部门设置及其职能本保荐机构承担投行保荐项目内部审核职责的机构包括：投资银行业务管理委员会（下称“投行管委会”）、投行项目立项委员会（下称“立项委员会”）、投行项目内部核查工作小组（下称“内核小组”）及运营管理部。1、投行管委会投行管委会是在经营决策委员会下设立的，专职负责投资银行业务管理决策的机构，对投资银行业务进行全面管理。目前，投行管委会由4名委员组成，分别由主管投行业务的公司领导及投行业务线、债券承销业务、资本市场部的行政负责人担任，主管投行业务的公司领导为投行管委员会主任。2、立项委员会立项委员会是在投行管委会下设立的，负责审议投行项目立项申请的专业机构。目前，立项委员会由11名委员组成，其中设负责人1名，由投行管委会中的投行业务线行政负责人担任。3、内核小组内核小组是在投行管委会下设立的，负责投行保荐项目申报前内部审核的专业机构。所有投行保荐项目在向中国证监会正式申报前必须经过内核小组内核会议审议并获表决通过。目前，内核小组由15名成员构成，设负责人1名，其中包括2名分别来自律师事务所和会计师事务所的专业人士。4、运营管理部运营管理部是在投行管委会下设立的，负责投行业务日常运营管理及投行项超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-5目质量管理与风险控制的专业部门。投行保荐项目在立项前，需报经运营管理部审核；内核申请在提交内核小组审核前，需报经运营管理部初审。目前，运营管理部由9名人员构成，其中设负责人1名。（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程1、项目立项审批立项委员会对投行保荐项目立项申请以立项会议形式进行审议，投行管委会根据立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，拟定项目组成员（包括：项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向运营管理部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告。运营管理部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性进行初审。（2）立项申请经运营管理部初审通过后提请立项委员会审议立项申请文件经运营管理部初审通过后，运营管理部负责人在立项申请表上签署意见，并及时将立项申请文件发送至全体立项委员会委员审阅，同时，提请立项委员会负责人安排时间召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）。立项会议采用现场会议或电话会议的方式召开，具体召开的方式和时间由立项委员会负责人确定。立项会议应在同时具备以下条件时方可召开：立项委员会负责人出席现场会议；参加会议的委员不少于8人，且出席现场会议的委员不少于6人。（3）立项会议审议表决立项申请立项会议由立项委员会负责人主持，并按以下程序进行：①提出立项申请的业务部门介绍项目基本情况，并介绍拟定的项目人员配备方案；②立项委员会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；③除立项委员会委员及运营管理部人员外，其他人员退场；④立项委员会委员对立项申请进行投票，并形成表决结果；⑤立项委员会委员对项目人员配备方案进行审议，并形成审议结果。立项委员会委员以记名投票方式对立项申请进行表决，每一委员享有一票表超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-6决权，且不能弃权。参会委员四分之三以上（含四分之三）同意立项，为通过；否则，为未通过。立项委员会负责人在立项申请表上签署立项委员会立项意见。运营管理部负责立项会议的召集和组织工作，并负责记录立项委员会委员在审议过程中提出的问题及审议过程。会议结束后，运营管理部将反映会议审议情况和表决结果的会议纪要，及时提交投行业务线行政负责人及提出立项申请的业务部负责人。（4）投行管委会做出是否准予立项的决定投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出是否准予立项的决定，并确定项目组成员。投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订协议。属于需要本保荐机构履行保密责任等类型的项目实施快速立项程序，其立项审批流程不同于上述一般类型项目，具体流程如下：业务部提出立项申请，经立项委员会负责人同意并请示投行管委会负责人认可后即可，无需召开立项会议审议，但事后需向运营管理部补报项目立项申请表、立项调查报告并确定项目组成员，无需立项会议审议。2、内核部门审核运营管理部作为投行保荐项目的内核部门进行项目审核的流程如下：（1）项目负责人向运营管理部提出内核申请项目立项后，项目组对发行人进行现场尽职调查，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作指引》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定及《投资银行项目档案管理办法》等要求制作工作底稿，并协助发行人协调其他中介机构编制证券发行上市申请文件。证券发行上市申请文件编制完成后，项目负责人向运营管理部提出内核申请，将经业务部负责人和业务线行政负责人审批同意的内核申请表、项目情况介绍、保荐代表人的保荐意见及全套发行上市申请文件等书面文件及电子文件，提交给运营管理部。（2）运营管理部对内核申请文件进行初审运营管理部在确认项目组提交的上述内核申请文件的完备性后正式受理内核申请，启动项目初审程序，并在内核会议召开前5日将会议通知及项目组提交超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-7的上述内核申请文件送达内核小组全体成员。运营管理部在对内核申请文件进行初审的过程中，可依据《投资银行项目内核工作规则》的相关规定，针对内核申请文件的相关疑问或未明确事项委派相关人员进行现场核查。现场核查的时间从上述初审时限中扣除，内核会议相应延期。运营管理部还可根据项目负责人的请求和实际需要，委派相关人员在项目负责人提出内核申请前提前介入，进行现场核查。运营管理部在初审过程中，重点核查：发行人本次发行并上市申请是否符合国家相关法律法规规定的条件、项目组尽职调查程序的完备性、尽职调查工作底稿的完整性、保荐代表人尽职调查工作日志建立情况、发行上市申请文件的内容与格式是否符合相关规定等。运营管理部应当就初审过程中发现的相关问题及时与项目组进行沟通和交流，并可根据需要对发行人高级管理人员及相关人员、其他中介机构人员进行访谈。（3）运营管理部出具初审意见运营管理部完成以上内核初审程序后，运营管理部负责人在总结初审工作并归纳汇总内核小组成员审核意见的基础上，出具该项目的内核初审意见，并在内核会议召开1个工作日前反馈给项目组。项目组在内核会议召开前，做好在会上回答内核初审意见相关问题的准备。3、内核小组审核本保荐机构在投行管委会下设立内核小组。内核小组按以下工作流程对投行保荐项目进行审核：（1）内核小组成员审核发行申请文件并制作内核工作底稿内核小组成员收到内核会议通知后，按照合规性原则、审慎性原则、及时性原则、独立性原则、保密性原则对全套发行上市申请文件进行核查，并在内核会议前将审核过程中发现的问题、建议的解决措施及审核意见记录于本人的内核工作底稿中。各内核小组成员的内核工作底稿于内核会议召开前1个工作日提交给运营管理部。（2）内核会议对投行保荐项目的内核申请进行审议表决①召开内核会议的相关规定内核会议按以下规定召开：超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-8A.运营管理部负责组织内核会议，并做好会议记录。B.内核会议参加人员包括：内核成员、运营管理部人员、项目负责人、保荐代表人、项目协办人（必要时可以增加一名项目组其他人员）。C.内核会议应由内核成员本人出席，若内核成员因故不能出席，可以书面委托其他内核成员代为出席。授权委托书应载明授权范围。D.内核会议应同时具备以下条件方可召开：三分之二（含三分之二）以上内核成员出席会议，授权委托的人数不超过现场出席人数的二分之一；内核小组负责人必须出席会议（如果内核小组负责人因特殊原因无法出席，可由其指定一名内核成员代为履行内核小组负责人职责）。②内核会议的审议程序内核会议由内核小组负责人主持，并按以下程序进行：A.项目负责人介绍项目基本情况；B.保荐代表人发表保荐意见；C.运营管理部发表初审意见；D.项目负责人和保荐代表人回答初审意见的问题，并接受内核成员询问；E.除运营管理部人员以外的非内核成员退场；F.内核小组负责人组织内核成员审议并投票表决；G.内核小组负责人总结会议情况并宣布表决结果。内核会议表决以记名投票的方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。如果参加会议内核成员的四分之三以上（含四分之三）同意，则表决结果为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核成员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含三分之二）的内核成员同意，可暂缓表决。待问题解决后，由项目负责人提请内核小组重新审议。经内核会议表决未获通过的项目，将予以终止。③内核成员审核内核意见回复经内核会议表决通过的项目，运营管理部根据内核会议审议情况向项目组出具该项目的内核意见。项目负责人在收到内核意见后及时组织项目组、发行人及其他中介机构对证券发行申请文件进行修改、补充和完善，并在相关问题全部解超日太阳首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告3-2-9决、落实后，向运营管理部提交内核意见回复及修改后的申请文件。运营管理部将内核意见回复及修改后的申请文件发送给全体内核成员，内核成员应在24小时内向运营管理部提出书面意见，否则视为同意申报。全体内核成员对内核意见回复审核无异议后，项目组履行发行保荐书、发行保荐工作报告等相关文件的用印手续，本保荐机构出具发行人本次证券发行的发行保荐书和发行保荐工作报告，并由运营管理部与项目组共同将发行申请文件向中国证监会正式申报。二、项目的立项审核主要过程（一）立项申请超日太阳申请立项的时间为2009年10月17日。（二）立项评估本保荐机构投行项目立项委员会于2009年10月29日召开立项会议对超日太阳的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对超日太阳的立项申请进行了投票表决，参会委员8人，全票同意。2009年11月3日，投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予超日太阳立项的决定，并确定了超日太阳的项目组成员。（三）保荐机构立项评估决策机构的成员构成审核超日太阳IPO项目立项申请时，本保荐机构立项委员会由8人组成，其中：宋永祎为负责人，其他委员包括沈中华、王东梅、詹朝军、吕晓峰、王广学、陈友新、谢常刚。三、项目执行的主要过程（一）项目执行成员构成本项目的项目负