北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书

股票代码：000931股票简称：S中关村公告编号：2006-047北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书上市公司名称：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中关村股票代码：000931收购人名称：北京鹏泰投资有限公司收购人住所：北京市密云县工业开发区西祥路167号通讯地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层联系电话：[phone]报告书签署日期：2006年10月20日收购人声明一、本收购报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的北京中关村科技发展（控股）股份有限公司股份。截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的股份。三、本收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股权转让行为已获北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，尚需经中国证券监督管理委员会对本次收购报告书全文审核无异议。五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。六、北京鹏泰投资有限公司与广东粤文音像实业有限公司、海源控股有限公司不存在一致行动人关系。七、本次股权转让，北京鹏泰投资有限公司拟受让的北京住总集团有限责任公司所持北京中关村科技发展（控股）股份有限公司185,644,133股国有法人股中，62,087,086股处于司法冻结，北京住总集团有限责任公司承诺在股份交割过户变更登记前解除司法冻结。目录释义...................................................................1第一节收购人介绍........................................................2第二节收购人持股情况....................................................5第三节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..................................8第四节与上市公司之间的重大交易..........................................9第五节资金来源.........................................................10第六节后续计划.........................................................11第七节对上市公司的影响分析.............................................21第八节收购人财务资料...................................................24第九节其他重大事项.....................................................30第十节备查文件.........................................................31北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书1释义除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下特定意义：收购人、本公司、鹏泰投资指北京鹏泰投资有限公司住总集团指北京住总集团有限责任公司中关村、上市公司指北京中关村科技发展（控股）股份有限公司本次收购、本次股权转让指住总集团与鹏泰投资签订股权转让协议，住总集团将其所持有的中关村185,644,133股国有法人股（占总股本的27.51%），协议转让予鹏泰投资的行为本报告书指北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书2第一节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称：北京鹏泰投资有限公司注册地址：北京市密云县工业开发区西祥路167号注册资本：5,000万元营业执照注册号码：1100001271521企业类型：有限责任公司经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询(中介除外)经营期限：2001年5月25日至2031年5月24日税务登记证号码：地税京字110228726341576000通讯地址：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦B座十八层联系人：邹晓春电话：[phone]传真：[phone]二、收购人相关产权及控制关系1．收购人产权结构北京鹏泰投资有限公司北京鹏润投资有限公司北京国美电器有限公司黄俊烈82.59%85.005%17.41%80%20%14.995%北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书32．收购人其他控股及参股公司控股、参股公司出资额（万元）持股比例（%）北京鹏润房地产开发有限责任公司840020北京鹏润豪苑置业有限责任公司640080鹏润房地产开发有限公司200020北京鹏润尊爵置业发展有限公司100020北京鹏润亿福网络技术有限公司100020北京尊爵房地产开发有限责任公司60020北京金爵国际拍卖有限公司35035北京鼎锐置业有限公司20020北京鹏润昊网广告有限责任公司9030收购人北京鹏泰投资有限公司，目前所从事的主要业务是地产项目的投资。3．收购人的实际控制人黄俊烈先生，又名黄光裕，现为国美集团总裁，北京鹏润投资有限公司总裁，北京鹏泰投资有限公司法定代表人等。经营领域涉足家电零售业及房地产业务等。黄俊烈先生，于1987年在北京珠市口大街一家小店创办国美电器，经过快速的扩张与发展，国美电器2005年度销售额达到450多亿元，位居中国商业连锁第二名，家电连锁第一名，并被商务部列为重点扶持的流通企业。2004年6月，国美电器借壳中国鹏润成功登陆香港资本市场，国美电器以88亿人民币的代价收购了黄俊烈手中65%的股权，黄俊烈也一跃成为2004年“中国首富”；2006年4月，国美电器又以70亿港币收购黄俊烈手中剩余的35%国美股权。截至2006年3月31日止，国美电器总市值已达142.07亿元港币。三、有关处罚和重大诉讼或仲裁鹏泰投资自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚。涉及重大民事诉讼一件：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书4鹏泰投资与内蒙古宁城县国有资产管理局于2002年11月12日签署了《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份公司(600159，现名为：G大龙)国有股份”转让协议书》和《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份公司国有股份”托管协议书》，但在2003年底，双方发生纠纷，鹏泰投资2003年底因委托合同纠纷在上海市高级人民法院起诉宁城县国资局；双方因管辖问题上诉最高人民法院，最高院于2004年4月19日以（2004）民二终字第61号裁定由上海市高级人民法院进行审理。后鉴于双方在履行《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份”的托管经营协议书》存在的实际情况及“ST宁窖”资产重组进程中的现状，双方已不存在继续合作的基础，继续履行该协议已无实质意义。为此，双方经协商同意解除该托管协议及股权转让协议，鹏泰投资向上海高院撤回诉讼，双方以和解结案。除上述诉讼外，无涉及其他重大诉讼及仲裁。四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况姓名公司任职身份证号码长期居住地国籍是否取得其他国家或地区的居留权黄俊烈执行董事总经理440524690509481中国北京中国香港曹丽亮监事110101196305201511中国北京中国否王志国财务总监230403197705020411中国北京中国否前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截止本收购报告书签署之日，鹏泰投资未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书5第二节收购人持股情况一、本次股权转让前收购人持有、控制中关村的情况本次股权转让之前，鹏泰投资已于4月10日分别与北京市国有资产有限责任公司及联想控股有限公司签署股权转让协议，受让北京市国有资产有限责任公司所持有的中关村国有法人股1100万股，占总股本的1.63%；受让联想控股有限公司所持有的中关村国有法人股300万股，占总股本的0.44%。上述转让已作披露，且已获相关国资监管部门的同意批复，但尚未办理过户手续。二、本次股权转让的基本情况在住总集团解除与海源控股有限公司于2005年12月7日签订的《股份转让协议》、2006年1月10日签订的《补充协议书》及2006年4月20日签订的《补充协议书》，以及解除与鹏泰投资于2006年4月4日签订《股份转让协议》后，2006年7月20日，住总集团（出让方）与鹏泰投资（受让方）签署新的《股份转让协议》，住总集团将其所持有的中关村185,644,133股国有法人股（转让标的股份），占中关村总股本的27.51%，转让予鹏泰投资。2006年8月21日，住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议之补充协议》。（一）股权转让协议及补充协议的主要内容：1、协议当事人：鹏泰投资、住总集团2、转让股份数量：185,644,133股,占中关村总股本的27.51%3、股份性质及变化：本次转让前，住总集团所持有的中关村股份性质为国有法人股，转让后，股份性质变更为社会法人股。4、转让价款：总价14,407.0766万元人民币转让价款的确定依据为：①以北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2005）第036号资产评估报告为依据，转让标的评估价值为人民币20628.2191万元；②扣除评估报告未考虑、出让方同意由出让方承担的光大银行股份预计损失，计北京中关村科技发展（控股）股份有限公司收购报告书6人民币2,354.9302万元；③扣除预留的出让方愿意承担的转让标的股份的股权分置改革成本，计人民币3,866.2123万元。因此本次股权转让的总价款确定为14,407.0766万元人民币。5、转让价款的支付：付款方式：受让方付款时采取银行转帐的方式分期支付。付款进度：①本次股权转让协议签定之日起三个工作日内，受让方先支付出让方定金为人民币750万元；②本次股权转让协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准后三个工作日内，受让方支付出让方转让价款为人民币6,828.5383万元；③办理过户变更登记手续前，受让方付清剩余转让价款计人民币6,828.5383万元。6、协议签订时间：《股份转让协议》于2006年7月20日签署，《股份转让协议之补充协议》于2006年8月21日签署。7、协议生效条件：协议经北京市人民政府、北京市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经中国证监会对本收购报告书全文审核无异议。（二）加快重组的补充协议在本次股权转让，住总集团与鹏泰投资签署《股份转让协议》的同时，即2006年7月20日，住总集团还与海源控股有限公司（以下简称“海源控股”）、广东粤文音像实业有限公司（以下简称“粤文音像”）、鹏泰投资四方共同签署了《关于推动并加快中关村科技重组的补充协议》，协议中约定：1、将住总集团所持中关村40.01%股权重新调整、分别转让，与鹏泰投资从原15%增加到现27.51%，与粤文音像新增7.5%，与海源控股