中国家族式企业的成长治理分析

中国家族式企业的成长治理分析——基于汇源果汁公司及其收购案分析摘要：2008年9月3日，美国可口可乐公司与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布。将收购中国汇源果汁集团有限公司(以下简称汇源果汁)全部已发行股份。此外，还计划收购汇源果汁所有可转换流通债券和期权，交易总值达196亿港元。持有汇源果汁公司66％股份的汇源果汁控股有限公司、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受井做出不可撤销的承诺。这一收购案例在中国市场中引起轩然大波，这个突如其柬的消息迅速蔓延至全球。网民集体抵制收购，调查发现近80%的网民投下反对票。（商业评论——案例第一现场2008年10月）接下来，国内多家企业联名上书商务部反对收购。此次汇源的并购案引起了社会各界对于民营企业、民旅品牌的反思。而这一收购案也引起了家族式企业自身之中成长困境的反思。本文结合可口可乐并购汇源果汁的案例，从汇源果汁的发展历程、现状以及面临的主要治理结构问题，探究引发汇源果汁收购案的根本动因，从而探究中国家族企业治理结构演进与企业成长的关系。关键词：治理结构家族企业汇源（一）汇源果汁成长历程1992年-汇源集团创始人朱新礼创立了山东淄博汇源公司。1993年-引进德国水果加工设备，当年安装投产，当年出口浓缩苹果汁。1994年-将总部迁到北京，开发国内果汁市场，筹备建设工厂。1995年-汇源第一包250ml纯果汁成功上市并热销。1996年-汇源1L家庭装系列产品成功上市。1997年-在中央电视台黄金时段投放广告，汇源果汁逐步成为全国知名品牌。1998年-面向全国布局建厂，汇源进入快速发展期。1999年-汇源集团荣列“中国饮料工业十强”。2000年-组建了全国八大营销区，搭建起全国营销网络。2001年-首家引进了世界最先进的PET瓶无菌冷灌装生产线，开创了中国果汁饮料PET瓶无菌冷灌装的先河。2003年-在中国饮料行业，首家通过“安全饮品认证”，与美国英宗公司合作，在中国独家经营百利哇卡通多维儿童饮料。2005年-“中国汇源”在境外注册成立，荣获“产品质量国家免检”资格。2007年-中国汇源果汁集团有限公司在香港联交所成功挂牌上市(HK.01886)。（百度文库——汇源公司）汇源公司发展历程图一（汇源2007招股说明书：公司发展）汇源重组历程（图二）（汇源2007招股说明书：公司发展）汇源重大融资历程（图三）（汇源2007招股说明书：公司发展）由以上三张介绍会员发展的历程图我们可以得知，汇源快速的成功发展离不开朱新礼这位汇源创始人对于资本的独特运作，迅速抢占了国内的空白市场。但是，这种粗狂的经营管理方式却为汇源的进一步发展埋下了隐患。（二）汇源果汁主要财务指标分析表一汇源果汁2006——2008简要财务报表（汇源果汁2007——2008上半年年报）从表中可以看出，相比2007年同期08年销售同期的各项收益率及报酬率均出现下降趋势。2007年，汇源果汁主要投入在于巨额广告的投放以及产能的提升。相比之下，对于新兴的互联网宣传以及建设却较少投入，伴随着水果等原材料价格的上升，导致汇源的利润以及报酬下降。首次出现的利润负增长，也使汇源整个企业的成长能力面临严峻的考验。表二汇源果汁2006——2008年财务指标（汇源果汁2007——2008上半年年报）从财务指标可以看出，汇源在07年香港上市后，偿债能力有较大波动，在其经营过程中，一直保持着较好的长期偿债能力，这也与其保守的经营理念不能分开。资产周转能力同期的逐渐减少，以及由成本上升造成的现金创造能力的下降，无疑不导致了外界对于汇源管理者的经营能力产生普遍质疑。而从08年开始的经营压力，也许正是朱新礼卖掉公司的一个引发因素。（三）汇源治理结构的问题分析汇源是依靠家族的力量建立起来的，朱新礼的众多亲属均在汇源中出任要职。朱新礼的女儿朱圣琴多年来主管汇源果汁的广告业务，女婿高勇目前是北京汇源集团副总裁，胞弟朱新德是北京汇源集团的总经理，负责浓缩汁业务，管理多家工厂。（汇源背后的江湖传说．决策探索，2008）与中国其他大多数家族企业一样，汇源果汁同样也具有如下家族企业治理结构上的特征。1、股权的高度集中汇源果汁从成立之初，就笼罩着浓重的家族企业氛围。家族企业的经营权与所有权的紧密结合，能最大的调动人的积极性，信息交流成本大大降低，从代理成本的角度来考虑，都十分有利于企业发展。特别是在创业初期，所有权高度统一，以及剩余索取权和控制权完全一致，非人力资本与人力资本是合一的，因而剩余索取权和剩余控制权的激励给予了企业主，从产权契约的安排来看是最优的所有权安排。汇源果汁在成立之初，是由朱新礼家族拥有企业的所有产权，这给企业发展带来了巨大的效率。企业主能够对市场变化做出迅速反应，有助于企业利润趋于最大化。但从汇源果汁成立至今，一直保持家族控股的高度集中股权结构。这种由朱新礼的农村观念所带来的家族控制思想，使得整个企业的唯一决策人就是汇源果汁的家长——朱新礼。高度集中的产权结构，使得外来经理人难以分享企业的剩余控制权和索取权，难以实现产权向人力资本的投资者开放，从而使得管理岗位难以向外人开放。2、董事会的形同虚设汇源果汁高度集中的股权结构很大程度上决定了其董事会难以真正发挥其监督和咨询的功能。在汇源果汁的董事会中，共有三名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事。在非执行董事中，孙强和秦鹏分别作为大股东华平和达能的利益代表者进入董事会，而独立董事的引进对于公司治理效率的提高有待确认。在汇源果汁的董事会中，由于集中的股权结构、经营权和所有权的高度统一，使得决策权和监督权合二为一。汇源果汁的董事会仍处于家族企业主的控制之中，并没有起到提高企业战略决策水平的功能。其他战略投资者和独立董事的引进，并没有起到应有的治理作用。董事会作为家族企业契约治理机制的主要功能，在正式制度的家族企业中，董事会的监督并没有起到提高企业绩效的作用。董事会监督功能失灵的主要原因在于，家族企业决策经常是企业主一人决定，而跟踪监督项目缺乏完整的制度。作为契约治理主要工具的董事会对于治理效率的提高没有实质性影响。（公司治理教材）所以，在汇源果汁的董事会中，真正的控制人还是汇源果汁的企业主——朱新礼。汇源果汁董事会构成（图四）（汇源2007年年报）3、家长式领导家族企业中的家族制管理主要是采取集权式的组织模式、恩威并用的管理方法、“家长’’示范效应等方式完成企业的经营管理。朱新礼个人在汇源果汁企业各处都处于“核心灵魂”位置。企业的决策与管理过多的依赖家长——朱新礼，“总裁决定公司的市场销售总额的目标，我们很少进行市场调查。”；“除了月度工资以外，我们还有年终奖金，这部分完全由朱总确定，奖金的确定原则我们也不是很清楚。”（波士顿咨询公司．汇源果汁组织结构与绩效考核指标——PART3）“汇源长期以来依赖朱新礼个人决策，许多本来需要合作决策的事情只要朱新礼拿定了主意，就算别人不理解也必须执行。通过这些汇源果汁内部员工所反映的情况，让我们更好地了解了汇源果汁真实的治理现状。朱新礼是汇源果汁最高唯一决策人，绝无第二人，包括他的亲属、女儿。所以这些都表明朱新礼在汇源集团的“个人独裁’’治理，所有权、人事权与决策权都掌握在朱新礼一人的手中。4、职业经理人缺乏在汇源果汁的董事会与高级管理层中，以创业元老居多，像江旭、朱圣琴、王学同、谢全明、任洪风等。在汇源的公司治理结构中，似乎并没有给后来的职业经理人留下多大的空间。汇源果汁高度集中的经营控制权，成为经理人成长的主要约束。职业经理人经营控制权的缺失，很大程度影响了他们工作的积极性与进取性。职业经理人更看重的是机会而不是金钱，注重自己在企业的发展潜力。目前汇源果汁的公司治理框架中，朱新礼处于绝对控制企业的地位，没有给后来的职业经理人很多的发展机会。汇源果汁过多的依赖企业主朱新礼个人控制的主要管理手段，难以培育出符合企业发展需要的管理团队。(四)对于汇源公司治理问题的适当合理建议1、优化股权结构，稀释家族股份汇源果汁优化股权结构，稀释家族股权可以选择管理层持股的措施。管理层持股是承认人力资本价值的一种表现，将大幅提高其经营的积极性，使得他们像关心自己的财产一样关心企业，其投资决策的慎重性和经营才能的发挥程度是持股前所不能比拟的。随着汇源果汁的进一步发展，企业的控制权会逐渐转移，加大职业经理人的剩余索取权，让职业经理人的剩余控制权和索取权的逐渐对应，将发挥产权的治理效率。2、家族式管理向泛家族式管理转变实施泛家族化的管理模式对汇源果汁成长会起到很重要的作用。企业主通过泛家族化，将位于家族核心管理层的“外人”通过培养其对家长的认同感，加深其对家族文化的热爱等一系列措施，建立起双方的信任，同时加大职业经理人的背离成本，降低企业授权的风险。汇源果汁建立起“泛家族信任后，配合对于对职业经理人实施股权激励，会起到更好的治理效果3、建立有效的约束以及激励制度建立良好的报酬以及控制权激励制度，而屏除原本由董事长“一言堂”的奖励分发以及控制安排，加强经理人在公司管理方面的地位以及作用。同时，建立一套完善的激励制度，消除由于这种控制权转移所产生的授权风险。4、企业向多边治理过渡企业应逐渐向多变治理过渡，实现决策的民主化，注重董事会的作用。一个人的智慧难免会有局限性，应发挥董事会的集体智慧，提高决策效率。（五）结论汇源果汁自身的治理问题以及可口可乐的收购案，给了整个中国的家族企业一个警示。家族企业在创业初期展现了其特有的优越性，但随着企业自身的壮大，必须面临着改变。家族企业的控制权向职业经理人转变是一个必然的趋势。只有控制权的转移才能从根本商业优化家族企业，解决一系列的人才管理问题。参考文献1）商业评论——案例第一现场2008年10月