关于收购深圳市航通智能技术股份有限公司的可行性研究报告

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于使用超募资金支付收购深圳市航通智能技术股份有限公司部分现金对价款的可行性研究报告第一节项目概况（一）本次交易的背景佳讯飞鸿自成立以来，一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方案，是行业内的领先企业。其多年来专注指挥调度相关技术的研发与应用，积累了200多项专利与专有技术，产品已由早期单一的语音调度指挥设备，演进成为目前集信息采集、信息处理、信息传递、指令发布、自动控制为一体的多媒体网络化指挥调度平台。佳讯飞鸿先后参与“神舟”系列、“嫦娥”系列等众多国家重点工程项目，并在交通、国防、能源等领域奠定了丰富的客户基础。伴随着我国“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化、走新型工业化道路”的国家级战略部署及持续投入，应用信息技术改造传统产业不断取得新的进展，各行业的信息化水平逐步提高；各级政府部门也不断利用信息技术推进政务协同、提高行政效率、改善公共服务，金关、金卡、金税等多个工程成效显著。随着物联网建设环境逐渐成熟、相关信息技术的不断发展，一方面，技术进步使得佳讯飞鸿能够为其既有领域的客户提供更为全面的解决方案，带动既有领域用户需求的不断增加；另一方面，在以往缺乏指挥调度系统需求的其他领域，随着相关行业企业信息化水平进一步提高，对指挥调度系统的需求亦不断显现，亟待佳讯飞鸿不断发掘和开拓。在此背景下，佳讯飞鸿提出了“提高企业内生动力与外延式发展相结合”和“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略，佳讯飞鸿收购航通智能是符合企业发展战略的合理选择。1、“提高企业内生动力与外延式发展相结合”的发展战略2011年，佳讯飞鸿成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。一方面，佳讯飞鸿凭借在交通、国防、能源等传统优势领域的技术积累和市场经验，成功占据了行业领先地位，随着技术的不断进步和募投项目的逐步实施，“内生动力”在不断增强，不断为既有优势领域提供新的产品技术与解决方案，使公司继续保持行业领先地位。另一方面，公司适时开展外延式并购投资，2012年成功使用超募资金实现了对济南天龙的并购，通过一年多有效的业务整合已经成功进入铁路信号控制领域，拓展了新的市场空间，也为公司积累了“外延式发展”的管理经验。2、“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的发展战略随着行业技术的发展以及客户整合业务、提高指挥效率的需要，指挥调度系统需要与管理信息系统、决策支撑系统、自动控制系统等相互融合。同时，在不同业务领域中，客户往往需要更为全面的解决方案。这些均促使佳讯飞鸿不断实践从为客户提供单一的指挥调度通信产品向提供全面解决方案转变。佳讯飞鸿2013年成功获得计算机信息系统集成一级资质，为公司的战略转变带来了更多机会和条件。同年，公司先后中标交通、能源领域重大项目，使公司提供全面解决方案的能力得到了进一步的提升。3、佳讯飞鸿收购航通智能是符合发展战略的合理选择近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域，双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。（二）本次交易的目的1、开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展”尽管近年来佳讯飞鸿凭借自身的技术与产品优势，实现了业务领域的不断拓展，但相关市场的培育及业务规模的形成仍然需要相对长的时间。而在海关监管领域，航通智能作为海关监管智能应用系统的主要产品提供商，已经形成了完善的产品和服务类型、成熟的研发及市场团队，拥有了较强的市场竞争力及品牌声誉。佳讯飞鸿收购航通智能，可以顺利开拓海关监管市场，更快实现“外延式发展”，开拓这一新的领域对指挥调度系统的需求。2、融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力航通智能经过多年的研发，积累了多项核心技术，对海关领域的客户需求十分了解。本次交易可以将航通智能在海关监管领域以需求分析为导向运用物联网技术为客户服务的能力，与佳讯飞鸿更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户提供更为全面的解决方案，提升公司的核心竞争能力。3、实现市场协同效应，提高产出效率佳讯飞鸿和航通智能各自拥有的全国性的销售与服务网络，可以在未来的经营活动中产生良性的协同效应，既可以共享存量客户，实现交叉销售，增加客户的黏性；也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。第二节项目投资方案（一）交易方案概述本公司于2014年6月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。佳讯飞鸿拟向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股份，交易总额为20,800万元。其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股，具体如下：股东名称现金对价股份对价金额（万元）占比金额（万元）占比股份（股）航通众鑫4,136.0042.31%5,640.0057.69%4,237,415许扬1,320.0042.31%1,800.0057.69%1,352,367天津百富源880.0042.31%1,200.0057.69%901,578张雄峰880.0042.31%1,200.0057.69%901,578胡星616.0042.31%840.0057.69%631,104华澳创业528.0042.31%720.0057.69%540,947王彩云440.0042.31%600.0057.69%450,789合计8,800.0042.31%12,000.0057.69%9,015,778本次交易完成后，佳讯飞鸿持有航通智能100%股份。（二）标的资产的定价本次交易中，中和资产采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，航通智能100%股权按收益法评估值为20,919.01万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益4,906.11万元增值15,893.89万元，增值率323.96%。上述资产的具体内容详见公司同日发布的中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》”。（三）本次交易中的股票发行情况1、发行价格和定价原则根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日；本次交易的定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为13.31元/股（2014年5月12日，佳讯飞鸿实施每10股送0.6元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整），经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及佳讯飞鸿第三届董事会第六次会议审议通过，本次发行的价格定为13.31元/股。在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。2、发行数量本次交易中，佳讯飞鸿向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份支付对价除以本次交易股份发行价13.31元/股，佳讯飞鸿的股份发行具体情况如下：单位：股航通众鑫许扬天津百富源张雄峰胡星华澳创业王彩云合计4,237,4151,352,367901,578901,578631,104540,947450,7899,015,778本次购买资产所发行股份的最终数量将由公司股东大会授权董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若佳讯飞鸿发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。（四）本次交易的交易对方和交易标的名称本次交易的交易对方为航通众鑫、许扬、天津百富源、张雄峰、胡星、华澳创业、王彩云，即航通智能全体股东；本次交易的标的资产为航通智能100%股权。（五）本次交易方案示意图1、本次交易完成前2、本次交易完成后第三节项目实施的可行性和必要性（一）项目实施的可行性（1）国家政策对信息产业的大力支持航通智能所处的软件和信息技术服务业一直是我国重点鼓励和发展的行业。我国政府对相关行业给予了高度重视，先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了良好的政策环境，推动了软件和信息技术服务业的发展。（2）社会发展对信息化提出新的要求随着社会的不断发展，各项管理工作难度加大，对相关行业的信息化也不断提出新的要求。如对外贸易的发展，既增加了海关的业务量和工作量，也对海关业务管理能力提出了更高要求。这促使海关需要不断提高信息化建设水平，以实现对监管场所的集约化、信息化、规范化和专业化管理。（3）技术创新不断推动行业发展随着物联网技术、新的通讯技术以及北斗卫星导航技术的普遍应用，物流链可视化、货运车联网配货等技术逐步推广，使得海关监管智能可以向监管物流链体系的各个环节不断延伸，推动相关市场不断扩大。（4）“金关二期”明确了海关信息化发展方向2012年初，海关总署明确了“金关二期”的建设目标，将通过顶层设计和科技创新，采用物联网、云计算等新技术，重点建设全国海关监控指挥系统、进出口企业诚信管理系统、加工和保税监管系统、海关物流监控系统等应用系统。“金关二期”的实施，将采用国际接轨的无纸化通关模式，有效促进加工贸易转型升级，大幅提升口岸通关效率，降低贸易成本，进一步优化海关监管与服务。（二）项目实施的必要性佳讯飞鸿于2011年成功上市，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强，为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。同时，信息化应用水平的不断提升，使各领域对指挥调度系统的新需求亦不断显现，也促使佳讯飞鸿在提高企业内生动力的基础上，加快“外延式发展”的步伐。近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场