济南钢铁指济南钢铁股份有限公司

1证券代码证券代码证券代码证券代码：：：：600022证券简称证券简称证券简称证券简称：：：：济南钢铁济南钢铁济南钢铁济南钢铁编号编号编号编号：：：：2012-008济南钢铁济南钢铁济南钢铁济南钢铁股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司关于关于关于关于发行股份购买资产相关资产交割发行股份购买资产相关资产交割发行股份购买资产相关资产交割发行股份购买资产相关资产交割完成公告完成公告完成公告完成公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任济南钢铁股份有限公司（以下简称“济南钢铁”或“本公司”）换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易已于2011年12月30日获得中国证券监督管理委员会核准，详细情况见《济南钢铁股份有限公司关于重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2012－001号）。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了发行股份购买资产相关资产交割工作。一一一一、、、、本公告涉及的简称本公告涉及的简称本公告涉及的简称本公告涉及的简称、、、、定义定义定义定义济南钢铁指济南钢铁股份有限公司莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司山钢集团指山东钢铁集团有限公司济钢集团指济钢集团有限公司莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司天元气体指莱芜天元气体有限公司国贸公司指山东莱钢国际贸易有限公司电子公司指莱芜钢铁集团电子有限公司动力部指莱芜钢铁集团有限公司动力部自动化部指莱芜钢铁集团有限公司自动化部运输部指莱芜钢铁集团有限公司运输部2信赢煤焦化指济南信赢煤焦化有限公司鲍德气体指济南鲍德气体有限公司本次重大资产重组/本次重组/本次交易指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产《非公开发行股份购买资产协议》指济南钢铁与济钢集团、济南钢铁与莱钢集团分别于2011年4月11日签署的《非公开发行股份购买资产协议》拟购买资产指济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债拟购买资产价值指经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值损益归属期间指自评估基准日起至交割日止的期间A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会3定价基准日指济南钢铁于2011年4月11日召开的审议本次重组相关事宜的董事会之决议公告日评估基准日指2010年12月31日交易交割日指本次重大资产重组生效后，就本次向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产的行为，济南钢铁与交易对方协商确定的交易对方交付拟购买资产的日期元指人民币元上交所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司独立财务顾问/中金公司指中国国际金融有限公司国浩律师指国浩律师(上海)事务所信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司北京中锋指北京中锋资产评估有限责任公司青岛天和指青岛天和资产评估有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法《上市规则》指上海证券交易所股票上市规则《重大资产重组管理办法》指上市公司重大资产重组管理办法4二二二二、、、、股权类和非股权类股权类和非股权类股权类和非股权类股权类和非股权类资产交割资产交割资产交割资产交割基本情况基本情况基本情况基本情况本公司将依照《非公开发行股份购买资产协议》的约定向济钢集团和莱钢集团分别发行405,014,360股和688,123,285股A股普通股股份。就上述发行股份的认购对价，济钢集团和莱钢集团向本公司支付的对价主要包括股权类资产和非股权类资产。股权类资产包括济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权；非股权类资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。就拟购买资产交割事宜，本公司已于2012年1月6日分别与济钢集团、莱钢集团签署资产交割确认书。关于股权类资产，上述5家公司相应股权已办理完成工商过户手续，该等股权已经转移至本公司名下。关于非股权类资产，本公司与莱钢集团签署的资产交割确认书约定，于资产交割确认书签署之日，双方已完成重组方案及重组协议规定的目标资产相关的资产、负债、权益、业务的转移交割。资产交割确认书签署后，目标资产相关的资产、负债、权益、业务，无论其交接、转移、权属变更登记或备案等手续是否履行完毕，均将由本公司根据重组方案及重组协议享有和承担。截至目前，上述非股权类资产涉及的房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续尚未完成，莱钢集团将按照《非公开发行股份购买资产协议》及已出具的相关承诺内容，尽快完成上述非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续。就本公司本次发行股份的认购对价，信永中和会计师事务所有限责任公司已于2012年2月21日出具XYZH/2011JNA3050号《验资报告》，审验确认济钢集团及莱钢集团已经足额缴纳了认购本次非公开发行股份的对价。三三三三、、、、关于期间损益的安排关于期间损益的安排关于期间损益的安排关于期间损益的安排根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，目标资产在损益归属期间的亏损由资产出售方（济钢集团和莱钢集团）承担，盈利由本公司享有。前述损益归属期间的损益及数额根据协议约定应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。5截至目前，交割审计已完成，购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利根据协议约定归本公司享有。四四四四、、、、后续事项后续事项后续事项后续事项本次发行股份购买资产实施后，相关后续事项主要为：1、本公司本次发行股份尚需要在登记公司办理股份登记。2、本公司尚待就本次发行而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变更登记手续。五五五五、、、、关于本次关于本次关于本次关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见发行股份购买资产实施的中介机构结论意见发行股份购买资产实施的中介机构结论意见发行股份购买资产实施的中介机构结论意见（一）独立财务顾问意见本次发行股份购买资产的独立财务顾问中国国际金融有限公司出具《关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》，认为：本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买资产所涉及的作为发行股份认购对价的股权类资产已过户给济南钢铁，非股权类资产根据资产交割确认书的约定已交割至济南钢铁，非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续正在办理过程中；本专项核查意见披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对济南钢铁不构成重大法律风险。（二）律师意见本次发行股份购买资产的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具《关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次发行股份购买资产的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买资产所涉及的作为发行股份认购对价的股权类资产已过户给济南钢铁，非股权类资产根据资产交割确认书约定已交割至济南钢铁，莱钢集团应严格按照《非公开发行股份购6买资产协议》及已出具的相关承诺内容，尽快完成非股权类资产所涉相关房屋、车辆过户或办证及相关债权债务转移手续；本法律意见书披露的后续事项的履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对济南钢铁不构成重大法律风险。六六六六、、、、备查文件备查文件备查文件备查文件（一）《中国国际金融有限公司关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》（二）《国浩律师（上海）事务所关于济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》特此公告。济南钢铁股份有限公司董事会2012年2月24日1中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司关于关于关于关于济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司济南钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易发行股份购买资产暨关联交易实施结果实施结果实施结果实施结果之之之之专项核查意见专项核查意见专项核查意见专项核查意见独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问独立财务顾问北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层2012年2月2重要声明根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，中国国际金融有限公司作为济南钢铁股份有限公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经过审慎核查，出具了本专项核查意见。本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具专项核查意见的依据是交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本专项核查意见不构成对济南钢铁股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本专项核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见中列载的信息和对本专项核查意见作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南钢铁股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组的公告文件。3释义在本专项核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：吸并方/济南钢铁指济南钢铁股份有限公司被吸并方/莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司山钢集团指山东钢铁集团有限公司济钢集团指济钢集团有限公司莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司天元气体指莱芜天元气体有限公司国贸公司指山东莱钢国际贸易有限公司电子公司指莱芜钢铁集团电子有限公司动力部指莱芜钢铁集团有限公司动力部自动化部指莱芜钢铁集团有限公司自动化部运输部指莱芜钢铁集团有限公司运输部信赢煤焦化指济南信赢煤焦化有限公司鲍德气体指济南鲍德气体有限公司本次重大资产重组/本次重组/本次交易指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产本专项核查意见指《中国国际金融有限公司关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》4《非公开发行股份购买资产协议》指济南钢铁与济钢集团、莱钢集团于2011年4月11日签署之《济南钢铁股份有限公司与济钢集团有限公司之发行股份购买资产协议》和/或《济南钢铁股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》拟购买资产指济钢集团持有的信赢煤焦化100%股权、鲍德气体100%股权；莱钢集团持有的天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权及自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债拟购买资产价值指经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值损益归属期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间A股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会山东省国资委指山东省国有资产监督管理委员会定价基准日指济南钢铁和莱钢股份于2011年4月11日召开的审议本次重组相关事宜的董事会之决议公告日评估基准日指2010年12月31日元指人民币元上交所指上海证券交易所5登记公司指中国证券登记结算有限