新三板 --北京大显律师事务所

.新三板挂牌上市暨债权股权投资业务Br目录二、新三板业务介绍三、新三板融资情况一、资本市场架构及场外市场2014/102四、北京大显律师事务所新三板业务介绍Br一、资本市场架构及场外市场2012年10月党的十八大首次提出要建设多层次的资本市场体系，为场外交易市场提供政策支持中小板、创业板主板主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务—打造蓝筹主板全国统一性的新三板市场大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场中小板主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深交所）—中小企业冠军摇篮，创业板主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深交所）—创业创新，高成长全国股份转让系统主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题（全国股份转让系统）交易所市场场外交易市场2014/103天津股权交易所、上海股权托管交易中心、前海股份交易中心、齐鲁股权交易中心、海峡股权交易中心及武汉股权托管交易中心等Br资本市场架构与场外市场场外市场各地方股权交易平台地方政府监管区域性市场全国股份转让系统新三板证监会统一监管各券商柜台证监会监管券商OTC2014/104Br2014/1052012年以来，以《非上市公众公司监督管理办法》等一系列法规公布为标志，场外市场进入新的发展阶段，形成以新三板市场为主、区域性市场、券商自建柜台交易市场为辅的多层次交易市场。券商柜台区域性市场新三板资本市场架构与场外市场Br2014/106新三板中国证监会统一监管的全国性市场，属于场外市场中的最高层级；由全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立运营；挂牌条件不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，业务范围覆盖全国；股份转让方式多样化；股东人数可突破200人；允许合适自然人投资者参与；以介绍上市的方式实现转板。由券商自行组建并负责运营的柜台市场；交易对象限于券商经纪客户；在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强；前期将以理财产品、约定购回等产品为主；2012年12月，首批7家券商获批试点资格。区域性市场由地方政府负责监管的区域性市场；券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），地方柜台在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。券商柜台资本市场架构与场外市场Br资本市场上市或挂牌条件项目新三板创业板主板、中小板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求净资产500万以上最近一期末净资产不少于两千万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％不存在未弥补亏损股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元主营业务业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及高管无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力除房地产以外其他行业均可重点推荐9大行业无限制审核制度备案制审核制(已经确定注册制发展方向）审核制(已确定注册制发展方向）2014/107Br二、新三板业务介绍“新三板”全称“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的继上交所、深交所之外的第三个全国性证券交易场所。2006年经国务院批准，在原证券公司代办股份转让系统基础上（三板市场“俗称老三板”），正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统（即“新三板”），进行股份报价转让试点。为更好的服务于实体经济，促进经济发展方式转型和产业结构升级，其运管机构全国中小企业股份转让系统有限公司于2012年7月8日经国务院批准设立，2012年9月20日完成公司注册登记，注册资本30亿元。2013年1月16日正式揭牌，注册地为北京，俗称”北交所“。从过去的试点范围北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区现已扩容至全国。2014年8月25日，做市商制度正式施行。全称时间目的范围2014/108Br新三板定位2014/109创业板、主板上市企业的孵化器初创期高科技企业的助推器资本市场的蓄水池Br新三板特点全国性和权威性由国务院批准设立，是全国性的证券交易所；其挂牌上市机制采用与国际接轨的完全市场化机制，有保荐人推荐、交易所核准、做市商做市，广泛适用于全国数以百万计的中小企业。完全的市场化机制，挂牌采用核准制，保荐人和交易所对所保荐和挂牌企业承担保荐和核准责任；挂牌时在交易所进行股份托管，投资人资金在银行进行第三方托管。采用类似国内主板、中小板等电子化的交易方式；做市商制度已开启。全国性、权威性上市机制完善交易方式多样2014/1010Br新三板挂牌优势挂牌快政策扶持上市快增资快成本低2014/1011广告效应新三板财富效应便利融资帮助上市流通套现并购发展周期短成本低Br2014/1012新三板挂牌数据新三板市场从2006年1月23日设立以来，截至2014年9月，共有挂牌企业1134家，其中2012年挂牌105家，已经超过了前6年挂牌企业数量的总和。2013年挂牌已近200家，主要由于大量的新制度出台以及筹建全国统一的交易平台，新三板挂牌进度有所降低，挂牌企业数量没有明显增加。13年开始各个券商开始积极筹备，13年12月新三板扩容至全国，14年迎来新一轮的挂牌高潮。这个趋势还将继续，有预测称到14年年末，新三板挂牌企业将达到1800家，也就是说在14年接下来的几个月中，还将有1000多家企业在新三板挂牌。0200400600800200620072008200920102011201220132014.1-8107251561052516172014挂牌公司Br2014/1013存续期限业务明确，有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股权明晰，权属分明，真实确定，各股东之间不存在权属争议，股份发行及转让合法合法、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的转让发行符合指引规定；主办券商推荐并持续督导依法建立三会一层，完善公司的治制结构、合法合规经营、公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情况，公司应设独立的财务部门进行独立的财务会计核算；业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；经券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》，主办券商应完成尽调及内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告；新三板挂牌条件全国股份转让系统公司要求的其他条件Br新三板挂牌时间表完成并通过主办券商内核T+120日T+60日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）T日由总协调人确定券商和各中介机构，进场完成企业的尽职调查T+80日T+100日完成申报材料制作，各中介出具相关报告整体时间5-6个月左右2014/1014Br新三板挂牌流程改制挂牌筹划，签订相关协议券商律师会计师评估师协会初审，反馈意见改制设立股份有限公司尽职调查备案文件制作券商内核公司申请试点企业资格并上报协会主办券商组织拟挂牌企业、中介机构对反馈意见进行回复协会备案确认股份登记信息披露正式挂牌主办券商持续督导投资机构总协调人商洽签意向协议2014/1015Br新三板挂牌成本、费用和优惠政策主要是中介服务费用券商费用主要是各园区补贴政策改制资助律师、会计师等费用融资费用券商补贴挂牌补贴政府补贴费用构成与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多，费用一般在120-200万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动）。目前各个高新园区和地方政府均就新三板挂牌出台优惠文件，给予挂牌费用补贴。企业挂牌成本利用补贴费用即可基本涵盖所有挂牌费用。2014/1016Br新三板扩容新规则的变化2014/1017业务明确、具有持续经营能力、不受股东所有制性质的限制；不限于高新技术企业；传统行业可以申请挂牌放宽企业挂牌条件挂牌公司作为非上市公众公司接受中国证监会的统一监督管理，股东人数可以超过200人突破股东人数限制允许符合条件的个人投资者入市投资者适当性管理新推出做市商制度降低每手交易股数转板制度初步明确完善市场融资功能有助于市场交易的活跃完善市场交易功能，由原本的每手3万股调整为1千股新三板挂牌公司符合条件，交易所同意后即可在主板、中小板或创业板上市新三板挂牌企业可以在挂牌的同时定向发行Br2014/1018做市商制度8月25日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）做市转让方式正式实施。当日，挂牌股票共成交8038万元、1389万股、2897笔；其中，采用做市转让方式的股票成交3892万元、479万股、2722笔，分别占全部挂牌股票的48%、34%、94%。按当日收盘价统计，做市股票平均市盈率为22.22倍，低于全市场33.20倍的平均市盈率水平；平均市净率3.85倍，低于全市场4.12倍的平均市净率水平。做市股票估值水平较为合理，市场整体运行平稳。做市业务的实施对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康发展具有重要意义。对挂牌公司而言，做市业务将促进创新创业成长型企业估值定价体系的形成，通过做市转让，企业能进一步分散股权、提升公众化程度，畅通投融资渠道。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式，促使券商在推荐业务中更加注重从投资者的视角去谨慎选择企业，更加注重通过整合业务链条，形成与企业共同成长的良性合作关系。此次参与首批做市转让的挂牌公司共计43家，涉及做市商42家。截至2014年9月已有66家主办券商获得做市业务备案，82家挂牌公司召开股东大会通过了采取做市转让方式的决议。Br做市商制度为何要引入做市商做市商制度的作用做市商制度的运作机制有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。新三板目前的交易制度：定价委托交易限制：股东不超过200人，每手3万股，不向普通自然人投资者开放造成的结果：交易清淡.何谓做市商？供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利2014/1019Br适合新三板挂牌的企业技术含量高的处于初创期的企业良好盈利但有发展瓶颈的企业寻求并购和被并购机会的企业未来有上市计划的企业有融资需求后续有较大盈利空间的互联网企业受政策限制暂无法上市的企业处于上升通道资金紧张需融资及价值形成企业拟提高公司影响力和知名度的企业希望借助资本市场规范经营为长期发展奠定基础的企业2014/1020Br2014/1021股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让；控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）；挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行；在主板或创业板上市，公司实际控制人或控股股东的股份至少要被锁定36个月；而在新三板挂牌后，可以分三期转让，分别是挂牌首日、挂牌满一年、挂牌满两年，每个时点1/3。对于公司其他股东，主板、创业板要求其股份至少锁定12个月，而新三板可以一次性