2-10董事会秘书培训资料秦飞

做好董秘工作深圳能源集团股份有限公司SHENZHENENERGYGROUPCO.,LTD.提高公司治理水平秦飞电话:[phone]一、董事会秘书的位置与作用二、“三会”运作三、信息披露四、投资者关系管理一、理解董秘工作，明确职责定位（一）董秘的内涵在董事长的领导下,负责股东大会、董事会、监事会日常事务的管理，确保“三会”高效合规运作，促进公司科学决策、规范治理，督促各项决议的有效执行。第一部分：董事会秘书的位置与作用第一部分：董事会秘书的位置与作用（二）董秘的外延作为公司对外交流的平台和桥梁，负责协调管理公司资本市场的运作，肩负着公司价值再造和形象维护的重任，为公司的可持续发展创造良好的外部环境。第一部分：董事会秘书的位置与作用（三）设立董秘的法律依据2005年10月27日,我国新颁布的《公司法》将董事会秘书的职责和地位以法律的形式加以明确,以真正发挥董事会秘书在现代公司治理中的作用。《公司法》第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。第一部分：董事会秘书的位置与作用（四）董秘的高管资格《公司法》第二百一十七条高级管理人员是指公司经理、副经理、上市公司董事会秘书、财务负责人和章程规定的其他人员。证监会、交易所领导对董秘给予了极大的关心支持，深圳证监局张云东局长去年11月13日在辖区上市公司规范治理会议中要求各公司董事长、总经理要重视、尊重、理解、支持董秘的工作。一是要重视董秘的工作，给董秘提供必要的履职条件；二是在重大事项实施前要咨询、尊重董秘意见；三是保证董秘应有的待遇，董秘是《公司法》、《公司章程》中明确规定的高级管理人员，董秘在公司中的待遇和地位水平不应当低于公司的副总经理。第一部分：董事会秘书的位置与作用（五）董秘的职责我国《公司法》、《股票上市规则》等法律法规和规定，对董秘的职责、条件、资格进行了非常明确而详细的规定：上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。1、董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告；（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。2、上市公司董事会秘书履行职责条件:（1）董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。（2）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。（3）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。3、董事会秘书履职资格:应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。5、上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。6、上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第一部分：董事会秘书的位置与作用（六）董秘工作的归类根据公司实际情况，董秘工作可归纳为八大类：1、负责三会(股东大会、董事会、监事会）的事务管理；2、信息披露；3、投资者关系管理；4、监管机构的协调，媒体监控与危机公关；5、证券融资及其他证券业务；6、内部重大信息审理及保密；7、组织董事、监事、高管（董监高）培训，督促董监高依法守规，并在公司决策时提出合理意见和建议；8、跟踪落实三会决议执行情况。第一部分：董事会秘书的位置与作用（七）董秘工作的常设机构根据《股票上市规则》的规定，公司设立了由董秘直接领导的董事会办公室，对董事会负责。第一部分：董事会秘书的位置与作用投资者关系高级经理：负责投资者关系管理、信息披露、证券融资及其他证券业务,监管机构的协调，媒体监控与危机公关；董事会事务高级经理：负责股东大会、董事会及其专门委员会日常事务管理,内部重大信息审理及保密,组织董事、监事、高管（董监高）培训；监事会事务高级经理：负责监事会日常事务管理；高级法律顾问：负责对三会资料、信息披露等相关信息进行合法合规审核。第一部分：董事会秘书的位置与作用二、董秘在公司治理中的作用董事会秘书是英美国家特有的一种较完善的法律制度，这一制度在英美国家的公司治理与经营管理中发挥着重要作用。在公司组织机构中，董事会秘书隶属于董事会，是协助董事会执行业务的助理机构。（一）代表董事会列席重要会议，提出合理建议董事会秘书列席公司重要会议，运用所掌握的法律、法规及规定，对审议的议案提出合理建议，为公司的各项决策提供服务支持。第一部分：董事会秘书的位置与作用案例：2009年12月，一下属企业召开总经理办公会，审议一项价值约7000万元的投资，为赶进度，拟在总经理办公会后马上实施项目招投标，且招标文件中的条款具有排它性，因此争论很大。该公司总经理打电话咨询我，我告诉他第一按照章程规定投资必须提交集团董事会审议同意后方可招投标，第二从公平、公开、公正的原则取消排它性条款。该公司总经理听取了我的建议，将该议案提交集团董事会审议，并取消了排它性条款。今年1月该项目顺利实施。第一部分：董事会秘书的位置与作用（二）完善各项制度，确保公司规范治理持续完善公司章程及其他规章制度，严格按照监管要求处理投资、担保、关联交易等重大事项。充分发挥董事会各专门委员会作用；特别是对重大事项的审理，确保各级管理机构决策的及时性、合规性。第一部分：董事会秘书的位置与作用案例：2007年8月14日，中国证监会批准了控股股东深能集团通过定向增发的方式实现整体上市，能源运输公司已是明确注入上市公司的资产。为承接整体上市时的经营业务，能源运输公司须在2007年11月29日签署4艘7.6万吨级的运煤船舶购买合同。由于签署购船合同的时间紧迫，且正值注入资产交接之际,因此我们启动了公司董事会审议程序。但在董事会召开前，在复核议案及相关支撑性文件时我们发现,运输公司因其他原因没有办完过户，其股权尚在老集团名下。在此情况下,经请示董事长同意,我们取消了对该议案的审议，同时配合相关部门与受让方协商达成共识。既保证购船业务的顺利进行，又确保了公司的规范治理,避免了董事会的违规决策。严谨仔细的工作作风是减少失误的最佳方式——领导最赏识这样的部属。第一部分：董事会秘书的位置与作用第一部分：董事会秘书的位置与作用（三）树立与维护公司的市场形象董秘作为公司对外交流的主要窗口，通过信息披露、投资者关系管理和媒体宣传，向投资者详细展示公司生产经营、新项目建设进展，战略规划及未来发展，紧紧围绕公司总体目标，努力维护公司在资本市场“绩优、诚信、规范、创新”的良好形象。第一部分：董事会秘书的位置与作用案例：2009年8月12日《纽约时报》一篇“中国垃圾焚烧炉威胁全球”的报道指出，中国垃圾发电厂排放大量有毒气体二噁英，使电厂周围的居民致癌，不仅危害中国，还随气流越过太平洋到达美国海岸。一时间北京六里屯、江苏吴江、上海江桥、广州番禺等地民众全部游行反对建厂。我们下属的能源环保公司也有两个扩建项目、一个新建项目受到了质疑与反对，影响了项目的申报和审批。2009年12月19日，胡锦涛总书记视察澳门垃圾发电厂，给垃圾发电事业带来了光明，带来了曙光，给我们以巨大的鼓舞。为推动能源环保公司扩建项目和新建项目的审批进程，在我们的精心策划组织下，2010年1月11日，中国证券报专版《生物发电、可再生能源持续误读被“妖魔化”垃圾发电：其实你不懂我的心》、《深圳能源：打造“环保能源”第一股》隆重推出，使广大民众全面了解垃圾发电的整个过程，全面了解深圳能源垃圾发电产业已达到美国、欧洲SGS实验室排放标准。影响巨大,北京、重庆、长沙、昆明、武汉、大连等----邀请我们去投资建厂。目前，宝安二期扩建项目已获批准，并开工建设。第一部分：董事会秘书的位置与作用三、董秘在公司治理中的各种角色(一)监管部门的联络员解答监管部门提出的问题，并将监管部门提出的要求和最新监管精神传达给董事会、监事会和管理层。(二)信息披露的宣传员按规定及时、公平、真实、准确、完整的做好信息披露工作，让投资者和潜在投资者全面了解公司生产经营情况,作出正确的投资决策。第一部分：董事会秘书的位置与作用(三)投资者关系的管理员负责投资者关系管理，接听投资者电话、接待来访者、参加策略会等，加强与公众股东的沟通。(四)公司治理的监督员督导三会决议的执行，确保各项决议的落实与完成。(五)董事会的服务员向董事会提供全面、专业的服务，为董事决策提供各项服务与支持。第一部分：董事会秘书的位置与作用四、做好董秘工作的几点体会（一）忠诚----忠诚你的领导，忠诚你的事业，做领导的战友，做领导的帮手----听领导的话，你会得到关照和支持。（二）专业----毛主席讲：“活到老，学到老”，不断地学习你终将成为复合型人材----你若不专业，但你一定要知道谁专业。（三）勤奋----领导的信任是建立在你永远没有错误的情况下----只有勤奋才能减少错误的发生，勤能补拙。（四）低调----金钱面前退一步，困难面前进一步，荣誉面前不动步---知道奉献，才能保持低调。一、董事会秘书的位置与作用二、“三会”运作三、信息披露四、投资者关系管理第二部分：“三会”运作一、健全“三会”制衡机制，提高公司治理水平依照法定的程序筹备、组织“三会”的召开，处理“三会”的日常事务；建立和完善一系列议事规则和监督制约机制，进一步规范股东大会、董事会、监事会、经理层的职责、权利和义务，形成权力机构、决策机构、监督机构、执行机构之间分工明确、相互独立、各负其责、协调运转、有效制衡的机制，提高公司治理水平。第二部分：“三会”运作二、建立和完善各项制度，为三会决策提供保障董事会秘书要建立健全各项制度，确保决策的程序化、规范化。（一）《公司章程》：在公司章程中科学界定股东大会、董事会、监事会、董事长和总经理的权责，除法定权责外，就对外投资、对外担保、关联