ST华控：担保管理制度（XXXX年4月）-华联控股股份有

第1页共8页股票简称：*ST华控股票代码：000036公告编号：2010-012华联控股股份有限公司担保管理制度（经2010年4月13日第六届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）及其成员企业与关联方资金往来及对外担保若干问题，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定的发展，保护投资者合法权益，根据《担保法》、《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。第二条本制度所称担保是公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体类型包括借款担保、银行开立信用证和银行承汇票担保、开具保函的担保等。第三条所有对外、对内担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）的批准，公司及子公司不得提供任何担保，不得提供相互担保，在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或抵押登记的手续。第四条严格控制公司的对外担保风险，上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。第五条董事会战略委员会及审计委员会是公司担保行为的咨询和决策结构，公司一切担保行为，须经公司董事会或股东大会批准。第二章担保的程序第六条对外担保应当符合法律、行政法规及有关规定，根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施，并设立备查帐簿登记，实行跟踪监督。第2页共8页第七条担保范围公司下属子公司和资信良好的关联企业向银行等金融机构的借款系公司的担保服务范围。第八条担保的条件（一）公司可以为担保范围内的且符合下列条件之一的单位提供担保：1.因公司业务关系需要的互保单位；2.与公司有现实或潜在重要业务的单位；3.以上单位必须同时具有较强偿债能力。（二）公司对外担保应当遵守以下规定:1.公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；2．公司对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事且经全体董事过半数审议同意并做出决议；3．以下担保事项须经公司董事会审议同意并获得股东大会批准：(1).公司(含控股子公司)对外担保的累计总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2).公司(不含控股子公司)对外担保的累计总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(3).为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4).单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5).对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保。4．上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。5．公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。6．公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第3页共8页（三）本制度所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。（四）公司为子公司担保为对内担保，为参股公司、其他法人单位担保为对外担保。公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。第九条担保限额（一）公司为全资及控股子公司的担保为信用担保，公司将根据其经济效益及资信情况决定担保额。（二）公司为参股企业提供的担保额以公司所拥有该企业的股份所占净资产权益额为最高限额。（三）公司下属子公司向银行等金融机构借款时，应优先以自有资产办理抵押信贷。只有在自有资产不足或银行等金融机构有特殊要求的情况下，才能申请公司提供信用担保。（四）公司为资信良好的关联企业的担保为互保。互保应当事先签订互保协议，明确互保的最高限额、互保期限和互保范围等。第十条担保的申请和审批（一）公司下属企业及资信良好的关联企业要求集团公司作借款担保时，要提供借款担保的书面申请，备齐借款的相关资料，到公司财务部办理有关手续。（二）公司财务部对申请担保企业主体的资格、申请担保项目的合法性，申请担保企业的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况进行全面评估，对于借款金额较大的还应到企业进行必要的调查。财务部提出审查意见，报公司总经理审批。（三）非全资及控股企业要求公司作超过公司拥有该企业净资产数额的担保，申请担保企业应办理其资产抵押的反担保或由投资他方向我方作反担保。财务及相关部门应对申请担保的反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估。被担保项目发生变更时，应重新组织进行评估。（四）反担保或抵押协议应经公证机关公证，公证费用由申请担保的企业承担。第4页共8页（五）办理担保需提供的资料包括：借款担保申请书、借款企业董事会及类似机构关于借款事项的决议、近期财务报表及集团认为需要的其他资料。第十一条担保的调查（一）公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：1.企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系与其他关系）；2.近期经审计的财务报告及还款能力分析；3.债权人的名称；4.担保方式、期限、金额等；5.与借款有关合同的复印件；6.其他重要资料。（二）经办责任人应根据申请担保人提供的有关资料进行调查，确定资料的真实性，报公司财务部审定后，提交董事会批准。根据公司章程规定，授权董事会对外担保（不含控股子公司）额度为：累计担保金额在公司最近一期经审计净资产百分之三十以内，或对外担保（含控股子公司）累计金额在公司最近一期经审计净资产百分之五十以内，担保累计金额超过该两标的需组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第十二条审查与决议（一）董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业情景、经营状况、信用、信益情况，对于有下列情形的申请担保人或提供资料不充分的，不为其提供担保。1.不符合担保范围或担保条件的；2.产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；3.提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；4.公司前次为其担保、发生银行借款延期、拖利息等情况的；5.上年度亏损或上年度赢利甚少且本年度预计亏损的；6.经营状况已经恶化，信誉不良的企业；7.没能落实用于反担保的有效财产的；8.董事会认为不能提供担保的其他情形；第5页共8页（二）申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十三条担保合同的订立（一）经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。担保合同格式的订立，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保并报告董事会。（二）担保合同中应当确定下列条款：1.债权人、债务人；2.被保证人的债务的种类，金额；3.债务人与债权人履行的约定期限；4.保证的方式；5.保证担保的范围；6.保证期间；7.各方认为需要约定的其他事项。第十四条担保后的检查（一）被担保企业要定期向担保企业通报生产经营情况和担保事项的实施情况，定期报送财务会计报告。重大资产的处置和股权变动，应当事先征得担保企业同意。（二）企业要建立担保业务监测报告制度，重点加强对被担保企业财务风险及担保事项实施情况的监测，定期形成书面报告。发现异常情况，应及时采取有效措施化解风险。（三）企业应加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产的安全、完整。第十五条上期贷款未按期归还，原则上不再受理新的贷款担保。第6页共8页第十六条未经批准企业一律不得对外提供担保。第十七条企业发生对外担保业务（包括公司内企业互保），应当及时向公司财务部门备案，并提供相关资料。第三章担保风险管理第十八条债权人对公司主张债权前管理（一）担保合同订立后，公司指定由专人负责保存管理与注意相应担保时效期。公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务；（二）责任人应时刻注意被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化积极防范风险；（三）债权人将债权转给第三人的，除合同另有约定外，公司应拒绝对增加的义务承担保证义务承担保证责任。没经公司书面同意，债权人与债务人变更主合同的，应由公司董事会决定是否继续担保；（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发觉继续担保有极大风险，有必要终止保证合同，应当在发现风险后即时书面通知债权人终止保证合同；（五）如果有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当报请公司董事会，终止互保协议；（六）公司在收购和对外投资等资本运作过程中，对于被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。第十九条债权人对公司主张债权时管理（一）公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行乃不能履行债务前，不经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任；（二）债权人放弃或怠于主张物的担保时不经公司董事会决定不得擅自决定履行第7页共8页全部保证责任；（三）人民法院受理债务人破产案件后，债权人没申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使求偿权；（四）保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定，承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任；（五）我公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极的对被担保人调查。第四章责任人责任第二十条公司董事、经理及其他管理人员没按本办法规定程序擅自越权签订担保合同对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第二十一条责任人在行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。法律规定保证人无承担的责任，责任人没经公司董事会同意擅自承担的，可以给予行政处分。第二十二条公司董事会有权视公司损失、风险的大小、情节轻重给予罚款或处分。第二十三条在公司担保过程中，责任人违反法律法规规定的由有关机关依法追究行事责任。第五章附则第二十四条本办法最后解释权归公司董事会所有。第二十五条本办法经过公司股东大会通过后实施。华联控股股份有限公司第8页共8页二○一○年四月十四日