IPO项目流程及关注问题

1境内企业A股IPO基本要求及关注问题交流2目录第一章国内A股发行上市的基本条件介绍第二章发行上市各阶段主要工作内容第三章发行上市需要注意的重点事项第一章国内A股发行上市的基本条件介绍主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用重点关注事项主体资格主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上（特批的除外）；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷发行人的生产符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策要求相同，特别强调创业板上市企业应主要经营一种业务发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股不存在重大权属纠纷独立性主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整---生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立---发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的财务独立---发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户发行人的机构独立---发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形发行人的业务独立---发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易规范运行主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行不得存在：最近36个月内擅自公开或者变相公开发行过证券，或者虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形不得存在：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重不得存在：最近36个月内或本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为规范运行（续）主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件规范运行治理结构及内部控制完善健全，制度完备董事、监事及高管知悉发行上市法规、权利、义务董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36个月内未受证监会行政处罚，12个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保财务与会计主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件财务与会计最近3个会计年度净利润为正数且超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于3000万元，上市前股本总额不低于5000万元最近一期末净资产不低于2000万元，发行后总股本不低于3000万元最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（土地使用权等除外）不适用最近一期末不存在未弥补亏损资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易募集资金运用主板、中小板发行主要条件创业板发行主要条件募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上使用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理制度以及其他法律、法规和规章的规定发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响发行人应当建立募集资金专项存储制度重点关注事项首次公开发行证券主要条件（保代培训内容）项目重点关注事项主体资格1、要完成产权转移手续；2、股权清晰、相对稳定规范，股东是合格的股东，一些特殊身份的不适合持股（例如国企的高管不能持有下属企业的股份等），不存在特殊的利益安排独立性部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）同业竞争、关联交易发行人不再接受细分行业的解释，同业竞争审核趋严；关注关联交易非关联化规范运作1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。募集资金运用应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目，限制类和淘汰类不适合作为募投项目创业板IPO行业条件鼓励类限制类符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137项高技术产业化重点领域。（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。重点关注事项（续）第二章发行上市各阶段主要工作内容上市进程涉及到的相关各方总体工作计划改制规范阶段申报材料制作阶段发行审核阶段路演推介阶段定价发行阶段上市阶段13上市进程涉及到的相关各方发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财务/业务/综合）保荐机构（主承销商）政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）中国律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（如需，发行时聘请）在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，团队协作与个人能力对项目的成功运作同样重要；勤奋是投行人员必不可少的基本素质；在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；保荐机构（主承销商）会计师律师发行人改制阶段的财务顾问充当发行人股票发行上市的总协调人辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售按国内会计准则，对发行人前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测（如有）复核发起设立时的资产评估和验资报告协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告协助发行人修改公司章程、协议及重要合同对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查起草法律意见书、律师工作报告为股票发行上市提供法律咨询服务对相关事项出具专业意见和判断主要中介机构的工作职责改制规范辅导文件准备/申报审核路演推介定价发行上市上市后•确定相关中介机构•财务报表调整•增资扩股•会计师审计•整体变更为股份有限公司•工商变更登记•召开董事会、股东大会•尽职调查•整合申报材料—招股说明书—发行保荐书—审计报告—内控鉴证报告—法律意见书—资产评估及验资报告•保荐人内核•向证监会申报•证监会发行部初审—法律审核—财务审核•证监会征求相关政府部门意见•根据反馈意见修改材料•证监会发审委核准—合法合规性审核—实质性判断•证监会核准•制定营销策略，调动投资热情•与潜在投资者进行初步沟通•接受市场反馈•招股意向书•现场路演与网上路演•研究报告•公司投资故事•组织公司与投资者交流•可根据初步询价确定价格，也通过累计投标确定价格•可由发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格•定价发行—网上和网下的发行•公告结果•股票分配原则•上市公告书•市场价格•初期交易量•研究报告•投资者关系•上市保荐与持续督导•增发股份等再融资•收购兼并改制阶段申报阶段审核阶段推介、定价阶段发行阶段交易阶段•公司与保荐机构签订辅导协议•保荐机构对公司进行辅导，帮助公司完善规范治理，确保达到上市要求辅导阶段总体工作计划A股上市基本流程—改制规范阶段主要工作尽职调查改制设立股份公司协助公司可根据实际需要决定是否引进战略或财务投资者整体变更设立股份有限公司公司治理内部规范与公司签订辅导协议，按照上市公司治理要求进行完善协助公司建立符合上市条件的治理结构辅导验收发行能否成功取决于计划准备阶段发现问题解决问题的工作1改制规范阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5定价发行阶段6上市阶段中介机构进场开展尽职调查工作发现公司存在的问题并提出解决思路完成对拟上市公司的辅导工作并向当地证监局申请辅导验收辅导验收文件为首次申报材料的必备文件有限责任公司整体变更经营年限可连续计算，具体要求如下：（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商总局《公司注册资本登记管理规定》规定非货币性资产出资需要评估，一般都要求公司评估，股改评估报告一般作为申报材料之一。（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。（7）从有限责任公司成立之日起开始计算