《非上市公众公司监督管理办法(征求意见稿)》解读

2019/8/27帮助创业企业健康成长1《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》解读——新三板迎接历史性变革！邱清荣北京市东易律师事务所合伙人律师北京民营科技实业家协会常务理事2012年7月24日2019/8/27帮助创业企业健康成长2授课计划第一阶段：学员调查第二阶段：课程讲解第三阶段：课程答疑2019/8/27帮助创业企业健康成长3第一阶段学员调查2019/8/27帮助创业企业健康成长4课前问题汇总1、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》的主要内容、对新三板及挂牌企业的影响2、新三板的发展趋势及与主板、创业板的关系3、新三板对创业企业的好处4、企业挂牌标准、程序、费用5、优惠政策及扶持6、挂牌前的准备及注意事项2019/8/27帮助创业企业健康成长5第二阶段：课程讲解2019/8/27帮助创业企业健康成长6学习目的帮助园区高新技术创业企业了解：非上市公众公司监督管理办法的主要内容；非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响；非上市公众公司监督管理办法对园区企业的影响！2019/8/27帮助创业企业健康成长7课程大纲一、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》的主要内容二、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对新三板的影响三、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对园区创业企业的影响四、北京证券交易所筹备情况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！六、企业在新三板成功挂牌的秘诀七、政府对园区企业进入新三板有何优惠政策八、邱律师“总代理”模式助企业成功挂牌新三板九、总结2019/8/27帮助创业企业健康成长8一、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》的主要内容2019/8/27帮助创业企业健康成长9（一）非上市公众公司的概念2019/8/27帮助创业企业健康成长101、监管办法第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。2019/8/27帮助创业企业健康成长112.1中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2019/8/27帮助创业企业健康成长122.2中华人民共和国证券法第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。2019/8/27帮助创业企业健康成长133、一点儿证券（股票）基础知识发行：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）上市：狭义、广义交易：定向转让、公开转让（所内+所外）2019/8/27帮助创业企业健康成长14股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司上交所深交所股票发行定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让2019/8/27帮助创业企业健康成长15（二）股票公开转让的重大意义与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资2019/8/27帮助创业企业健康成长16（三）定向发行定向发行的对象：包括适当的自然人审核制度200人以内、小于1000万/年豁免储架发行2019/8/27帮助创业企业健康成长17二、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对新三板的影响2019/8/27帮助创业企业健康成长18（一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司2019/8/27帮助创业企业健康成长19（二）挂牌程序的变化序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限公司变更为两非股份有限公司2报证券业协会备案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌2019/8/27帮助创业企业健康成长20监管办法第三十条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。2019/8/27帮助创业企业健康成长21（三）股票流通性的变化2019/8/27帮助创业企业健康成长22中科软（430002）股东总人数为199人。2019/8/27帮助创业企业健康成长23股票流通性的变化突破股东人数200人上限公开转让：交易价格真实、交易量放大2019/8/27帮助创业企业健康成长24新三板股票交易不活跃时间成交笔数（笔）成交股数（万股）成交金额（亿元）2011年8279544.25645.60282010年6356886.29324.16782009年87410702.25574.82162019/8/27帮助创业企业健康成长25为交易制度创新提供了空间现在的不足：协议转让2019/8/27帮助创业企业健康成长26为交易制度创新提供了空间开盘、收盘集合竞价电脑自动撮合成交2019/8/27帮助创业企业健康成长27做市商制度投资者A做市商投资者B2019/8/27帮助创业企业健康成长28（四）融资功能的变化2006年10月新三板启动了定向增资试点，至今为止，已有33家公司完成40次定向增资，共募集资金18.9亿元，平均每次4725万。几乎没有机构利用三板系统退出。2019/8/27帮助创业企业健康成长29自由交易功能促融资功能提升退出功能增强股票价格变动空间大2019/8/27帮助创业企业健康成长30（五）监管重点2019/8/27帮助创业企业健康成长31核准股票公开转让第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。2019/8/27帮助创业企业健康成长32核准股票定向发行第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。2019/8/27帮助创业企业健康成长33监管重点不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模而是合法经营以公司治理、信息披露体现维护社会公共利益！2019/8/27帮助创业企业健康成长34未来展望：也会有公开发行（狭义）也应该允许在挂牌前IPO挂牌后也有IPO或公开发行功能可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、私募债、可转债。2019/8/27帮助创业企业健康成长35（六）新三板走向中国的纳斯达克成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；优质创业企业融资的天堂；企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。2019/8/27帮助创业企业健康成长361、NASDAQ在美国多层次资本市场中的位置2019/8/27帮助创业企业健康成长37美国证券市场证交所市场（OTC）市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纳斯达克NASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheets纽约证券交易所（NYSE）2019/8/27帮助创业企业健康成长382、新三板在中国多层次资本市场中的位置2019/8/27帮助创业企业健康成长39中国证券市场场内交易市场场外交易市场上交所（主板）深交所（主板）中小板新三板创业板各地股权交易所各地产权交易所国际板2019/8/27帮助创业企业健康成长40三、《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》对园区创业企业的影响2019/8/27帮助创业企业健康成长41（一）上市不再只有IPO一条路2019/8/27帮助创业企业健康成长42中国现在只有IPO才能上市（狭义）2019/8/27帮助创业企业健康成长43IPO≠上市（狭义、广义）IPO是首次公开发行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市通过IPO可以上市，不通过IPO也可以上市2019/8/27帮助创业企业健康成长44不经IPO也可以上市在新三板挂牌就是广义的上市；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；还可以设计独特的交易制度。2019/8/27帮助创业企业健康成长45（二）转板设想公开转让的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；不经IPO，直接向交易所申请上市。2019/8/27帮助创业企业健康成长46深交所创业板上市规则5.1.1发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）本所要求的其他条件。2019/8/27帮助创业企业健康成长47深交所主板、中小板上市规则5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于五千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（五）本所要求的其他条件。2019/8/27帮助创业企业健康成长48中科软（430002）2011年度财报注册资本（元）营业收入（元）营业利润（元）净利润（元）112，500，0001,598,523,618.3775,416,588.8878,841,918.712019/8/27帮助创业企业健康成长49（三）提升企业价值和融资功能硅谷的两大利器有利于吸引风险投资有利于吸引人才——股权激励有利于并购重组2019/8/27帮助创业企业健康成长50通过换股定向增资的方式进行并购九恒星定向增资450万股收购深圳思凯公司凯英信业定向增资1250万股收购北京中电亿商公司。2019/8/27帮助创业企业健康成长51（四）品牌效果更好2019/8/27帮助创业企业健康成长52金和软件（股份代码：430024）主营业务：管理咨询和软件经营实力:《福布斯》2010年中国潜力企业榜53位“那天中午（2007年12月27日），公司总部的人员正在收看央视播出的专题节目，公司热线电话一个接一个，很快，不仅热线电话打不进来，连公司网站也被点击瘫痪了，技术人员赶紧抢修。”金和软件董事长兼总裁栾润峰在回忆金和软件进入“新三板”那一天的情形时这样说道，“我们切身感到了品牌的强大力量”。2019/8/27帮助创业企业健康成长53（五）挂牌标准必被推高2019/8/27帮助创业企业健康成长541、现在的挂牌标准2019/8/27帮助创业企业健康成长55挂牌条件1《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》：第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。2019/8/27帮助创业企业健康成长56挂牌条件2——净资产≥500万元《公司法》关于股份有限公司的设立条件：第八十一条……股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。净资产大于注册资本！2019/8/27帮助创业企业健