一人独资有限公司的章程

上海真心真意食品有限公司章程目录第一章总则第二章公司名称和住所第三章经营范围第四章股权第一节股权结构第二节出资增减第三节出资转让第五章股东第六章执行董事第七章经理第八章监事第九章公司的法定代表人第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第十一章财务会计制度第十二章劳动人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一节合并、分立第二节解散和清算第十五章章程修改第十六章章程文本第一章总则第一条为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据《中人民共和国公司法》(以下简称公司法)及相关法律、法规的规定，(以下简称公司)特制定本章程。第二条本公司系公司依据《公司法》出资设立的一人有限责任公司。第三条公司为永久存续的一人有限责任公司。第四条公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第五条本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。第六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及公司确定的其他人员。第七条本章程为公司最高行为准则，对股东、董事、经理具有普遍约束力。第二章公司名称和住所：第八条公司注册名称：上海真心真意食品有限公司第九条公司注册地址：住所：上海市南汇区惠南外镇城东路23号701室-1邮政编码：201300第三章公司经营范围与经营宗旨第十条公司经营范围为，主营：日用百货，五金交电，销售，食品销售管理（不含食品生产经营）前款规定之公司经营范围，根据公司发展需要和市场情形，经公司股东决定可以改变。公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之规定，须审批、核准、备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。第十一条公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念，合理开发、利用矿产资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。第四章股权第一节股权结构和出资方式第十二条公司的注册资本为人民币叁佰万元。第十三条公司股东及其出资方式：一人出资股东名称：公司股东为安徽真心食品有限公司出资方式：以现金出资额：人民币叁佰万元;第十四条公司股东之以上出资，股东一次足额缴纳。第十五条公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的《出资证明书》。第二节公司增资与减资第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第十七条公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。第十八条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。第三节出资转让第十九条公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。第二十条公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。第五章股东第二十一条公司股东为对公司出资的人。第二十二条股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。第二十三条公司股东享有下列权利：(一)修改公司章程;(二)委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇;(三)决定聘任公司总经理及其他高级管理人员，以及公司总经理及其他高级管理人员的待遇;(四)决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以上的合同;(五)审批公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜;(七)对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼;(八)已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第二十四条公司执行董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。第二十五条股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。第二十六条公司总经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十七条公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。第六章执行董事第二十八条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，可连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十九条执行董事对股东负责，行使下列职权：（１）检查股东决定的落实情况，并向股东报告工作；（２）执行股东决定；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；第七章经理第三十条公司设经理1名，由股东聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：（１）主持公司的生产经营管理工作；（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（３）拟定公司内部管理机构设置方案；（４）拟定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具体规章；（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；第八章监事第三十一条公司设监事１人，由公司股东指定。监事对股东负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（１）检查公司财务；（２）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；第三十二条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第九章公司的法定代表人第三十二条执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。第三十三条法定代表人的职权：1、代表公司签署法律文件；2、代表公司参与民事活动3、检查股东决定的落实情况并向股东报告。4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司的利益，并在事后向股东报告。5、公司章程规定的其他职权，但不得违反法律法规及公司章程的其他规定。第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第三十四条具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。第三十五条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十六条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。第三十七条董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第十一章财务会计与审计第三十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。第三十九条公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第四十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第四十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(一)弥补上一年度的亏损;(二)提取利润的百分之十作为公司法定公积金;(三)提取任意公积金;(四)支付股东股利。第四十二条公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公积金由股东决定。第四十三条公司可以采取现金或者其他方式分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第四十四条对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。第四十五条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。第四十六条依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，总经理应当及时向公司执行董事报告，并由公司执行董事决定是否审计进行。第十二章劳动人事制度第四十七条公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。第四十八条公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。第四十九条公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。第十三章通知第五十条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)传真或电子邮件方式送出;(四)公司章程规定的其他形式。第五十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第五十二条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。第十四章合并、解散和清算第一节合并、分立第五十三条公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。第五十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：(一)执行董事拟订合并或者分立方案;(二)股东依照章程的规定做出决议;(三)公司签订合并或者分立合同;(四)依法办理有关审批手续;(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。第五十五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第五十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第五十七条公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。第五十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第五十九条有下列情形之一的，公司予以解散：(一)公司发生生产经营困难，公司股东决定解散的;(二)因公司的合并或者分立需要解散的;(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。第六十条公司因前条(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。清算组成员应忠