七喜控股：子公司管理制度（XXXX年10月）

1七喜控股股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，维护七喜控股股份有限公司（以下简称公司）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业财务通则》、《七喜控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立企业法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（1）独资设立的全资子公司；（2）与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。第三条公司财务部是管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使相关权利。第四条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第五条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第二章规范运作2第七条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第八条子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会和监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第九条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表签字。第十条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会备案。第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和业务规划等信息。第十二条子公司在作出董事会、股东大会决议后，应当在20个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第三章经营管理第十四条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据母公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保母公司及其他股东的投资收益。第十五条子公司应当参照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。第十六条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经其年度董事会审议通过后报母公司相关部门，并在经营过程中提供下列文件：（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末该公司的生产经营情况报告及本季度生产经营计划安排；3（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了该公司生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。第四章人事管理第十七条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。第十八条向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名，委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十九条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。第二十条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。第二十一条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第二十二条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。第五章财务管理第二十三条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。第二十四条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第二十五条子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。4第二十六条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十九条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十一条未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担保。第六章投资管理第三十二条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。第三十三条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第三十四条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十五条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。5第三十六条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十七条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的风险投资前，需经子公司股东大会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。第七章信息管理第三十八条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理制度》，公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十九条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制度相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。第四十条子公司在提供信息时有以下义务：1、可能对公司股票产生重大影响的信息；2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第四十一条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：1、对外投资行为；2、收购、出售资产行为；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、重大经营性或非经营性亏损；5、遭受重大损失；6、重大诉讼、仲裁事项；7、重大行政处罚；8、其他重大事项。第八章审计监督6第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十三条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十五条子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十六条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章考核奖惩第四十七条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。第四十八条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。第四十九条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第五十条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第十章附则第五十一条本制度自公司董事会批准之日起执行。第五十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定7执行。第五十三条本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。第五十四条本制度由公司董事会负责解释。七喜控股股份有限公司二O一O年十月