上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大信息内部报告制度

1上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大信息内部报告制度二〇〇九年十二月目录第一章总则...............................................................................................................1第二章一般规定...........................................................................................................1第三章重大信息的范围...............................................................................................2第四章重大信息报告程序与管理...............................................................................5第五章附则...............................................................................................................61上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范上海美特斯邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《中华人民共和国证券法》(2005年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)、《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规、部门规章和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息通过董事会办公室向公司董事会报告的制度。第三条公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。第四条本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。第五条本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。第二章一般规定第六条公司董事会是公司重大信息的管理机构。第七条公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。2第八条经董事会授权，董事会办公室负责公司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。第九条报告义务人(一般知情人除外)为重大信息内部报告第一责任人(以下简称“报告第一责任人”)，负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告。第十条公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。第三章重大信息的范围第十一条报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事会办公室报告。包括但不限于：(一)经营活动重大事项1.经营政策或者经营范围发生重大变化(包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；2.公司主营业务发生重大变化；3.订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；4.公司获得大额补贴或税收优惠；5.发生重大经营性或者非经营性亏损；6.主要或者全部业务陷入停顿；7.发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；8.公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；9.公司月度财务报告以及定期报告；(二)常规交易重大事项31.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内)；2.对外投资(含委托理财、委托贷款和股票、债券、基金以及分红型保险投资等)及公司内部重大投资行为；3.提供财务资助；4.债权或债务重组；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；7.研究或者开发项目转移；8.签订许可协议；9.赠与或受赠资产；(三)关联交易重大事项1.购销商品；2.买卖有形或无形资产；3.赠与或受赠资产；4.兼并或合并法人；5.出让或受让股权；6.提供或接受劳务；7.代理；8.租赁；9.各种采取合同或非合同形式进行的委托经营；10.提供资金或资源；11.协议或非协议许可；12.提供担保；13.合作研究与开发或技术项目的转移；414.向关联方人士支付报酬；15.合作投资企业；16.合作开发项目；17.其他对发行人有重大影响的重大交易；以上关联交易是指与关联法人交易金额达到300万元人民币以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的事项，或与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的事项。(四)其他重大事项1.发生的诉讼和仲裁；2.募集资金投向发生重大变化；3.公司管理层发生重大变化；4.发生重大债务；5.提供对外担保或担保变更(反担保除外)；6.合并或者分立；7.公司收购或者兼并；8.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；9.计提大额减值准备；10.重大或有事项；11.资产遭受重大损失；12.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；13.业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；14.对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；15.未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；16.因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；17.可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；18.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；519.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取20.足额坏帐准备；21.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；22.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；23.公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查；24.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第十二条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。第十三条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会办公室。第四章重大信息报告程序与管理第十四条报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会办公室报告有关情况。第十五条内部信息报告形式，包括(但不限于)：(一)书面形式；(二)电子邮件形式；(三)会议形式。报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件。第十六条报告义务人向公司董事会办公室报告重大信息，包括(但不限于)与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。第十七条董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、6股东发出临时会议通知。第十八条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。第十九条董事会办公室负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询(质询)等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。第二十条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。第二十一条发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的、或报告信息在准确性、完整性方面存在欠缺的，公司将追究报告第一责任人的责任。第二十二条由于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。公司董事会秘书有权建议公司给予该失职人员相应的处分。第五章附则第二十三条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。第二十四条本制度解释权属公司董事会。第二十五条本制度经公司董事会通过之日起生效，修订时亦同。