公司治理结构与司钧企业管理与控制系统(77)

及中国诚信证券评估有限公司董事总经理中国网络评价中心董事长中国人民大学信息工程学院客座教授《管理现代化》杂志社长公司治理结构主要内容一、基本概念二、问题的由来（一）基本类型三、国外的实践（二）国外公司内部治理结构实例（一）代表理论四、企业治理理论回顾（二）研究主题（一）国有企业治理模式的演变五、中国公司治理结构（二）公司法的规定及其执行一基本概念基本概念英文原文是“corporategovernance”,国内有法人治理结构，公司治理结构、企业治理机制几种译法。公司治理结构是企业的所有者、经营者和其他相关利益主体，在企业经营管理过程中所形成的在责、权、利方面相对固定的关系，这种关系一般以法律和制度来加以规定。研究公司治理结构，就是要把所有者、经营者和其他相关利益主体的关系理顺，并制度化。相关利益主体关系示意图企业股东雇员顾客经营者债权人、银行、债券持有者基本概念二问题的由来对企业治理结构的研究，事实上是从企业产生的时候就开始了，八十年代在国外，九十年代在国内引起人们广泛注意：随着机构投资者在企业中持股比例的提高以及他们对企业经营者不满程度的提高，他们参与企业管理的愿望大大增强。企业经营者的薪酬与企业的绩效相比，增长过快，引起股东普遍不满。•美国CEO的年薪是工人平均薪金的109倍。•在企业利润下降5%，股东股票市值损失11%的同时，美国1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%。问题的由来在兼并的浪潮中，兼并的结果是兼并公司价值下降，被兼并公司的价值上升。企业经营结果与股东利益的背离，引起了人们对现行企业治理结构的怀疑。中国企业在经历了放权让利、承包经营、股份制改造及推行现代企业制度几个阶段后，国有资产流失、股东利益受损、国有企业和上市公司经营不良情况仍然大量存在。党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》，在党的文件中，第一次提出要建立规范的法人治理结构，对涉及到公司治理层面的重要问题作了原则性要求。问题的由来三国外的实践（一）基本类型模式类型家族监控型内部监控型外部监控型代表国家和地区韩国、香港日本、德国美国、英国国外实践韩国、香港为代表的家族监控型如：韩国的三星李氏家族、现代的郑氏家族、LG的具氏（具滋景）家族。韩国在1998年制订法律，要求企业集团的前30家组建审计选举委员会：国外实践股东会董事会总经理选举聘请法律规定：内部审计员外部董事大债权人大的非控股股东审计选举委员会日本、德国为代表的内部监控型日本公司股权结构的最大特点是：法人相互持股。监督控制主要来自公司内部。形式上是股东大会选举董事会，董事会选举高级经理层，实际上是法人股东的代表选举自己做总经理。法定审计员由股东大会任命，以保证公司的运作符合法律和公司的制度，内部审计由管理层任命。决策偏向于集体决策，有社务会、总经理会。在经营不善时，大股东或银行就会联合起来解聘总经理。国外实践美国、英国为代表的外部监控型国外实践美国公司股权结构的特点：股权相对分散，个人持股比重较大公司法人间的持股比重小，但近年有所发展金融机构持股有一定增加，持股的金融机构，以基金和保险公司等非银行金融机构为主美国公司的治理结构：结构分为股东大会、董事会及具有一定独立性的专业委员会和经营管理团队公司不设监事会，由董事会及专业委员会负责监督职能市场监控机制：市场监控机制十分完备，股票市场、信贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场从不同的角度，对企业、企业的经营者及每一个相关利益主体，实行了全方位的监控。激励机制：对经营者的报酬除了底薪外，还有年终奖，有条件的股票奖励、长期奖金、股票期权等。提名委员会董事会报酬委员会审计委员会经营管理团队股东大会（二）国外公司内部治理结构实例美国通用汽车公司美国惠普公司美国杜邦公司日本电气公司国外实践美国通用汽车公司（机构设置示意图）国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）董事会董事长兼首席执行官董事会是公司的最高决策机构，一般每月开会一次，只有最根本性的问题，如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排资金筹集、计划目标、重要职员任免等，方提交董事会及其所属的委员会讨论。国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）执行委员会由董事长、总裁、副董事长、执行副总裁以及某些重要部门的总经理组成。由于董事会每月仅召开一次，平常的重大问题多由执行委员会讨论并决定。其任务是负责公司经营活动的全面领导，掌握财务以外的各项决策和指挥。但它不从事日常业务经营活动方面的具体执行工作，而是由它责成其他相关部门完成。国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）财务委员会由董事长及一些董事组成，由负责财务部门的副总裁任主席。独揽公司财政大权；审查批准执行委员会提出的各种产品的价格方针，负责筹措资金；规定公司的长期财务目标，决定公司高级职员的薪金；批准一定限额以上的固定资本投资；监督检查公司各部门的经济效果；年终对公司的决算进行审查，负责制订股利分配方案。美国通用汽车公司（重要部门职责）行政委员会和法律部由公司的中枢人员、各职能部门负责人和一些重要营业部门的负责人组成，由总裁直接领导。不同于执行委员会，无决定方针之权。其作用只是给公司的一部分上层人士和较重要的职员，提供一个见面的机会，以便交换意见、交流情况，增进思想和行动的协调一致。法律部由董事直接领导，专门处理有关法律方面的工作。国外实践美国通用汽车公司（重要部门职责）其他委员会经营委员会主要是代表董事了解和检查公司的营业情况。任免委员会主要负责公司高级领导备用人员的提名。分红和酬偿委员会主要是决定高级职员的薪金及每年应得的酬偿。关系委员会主要是负责公司和社会各方面的联系。国外实践美国惠普公司（机构设置示意图）董事会执行委员会经营委员会行政委员会总裁、首席执行官国外实践美国惠普公司（重要部门职责）执行委员会成员一般为董事长、首席执行官、总裁，公司经营管理部门和公司行政管理部门的执行副总裁，他们全都是董事会成员。是董事会附属委员会最重要的一个。在董事会闭会期间，代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。主要任务是决定和审查公司的政策，并对大量日常工作和活动作出协调性决定，一般每周开会一次。国外实践美国惠普公司（重要部门职责）经营管理委员会负责公司的日常工作。主持这一部门的执行副总裁，要对其分管的事业部的经营情况向总裁负责。是事业部和总裁之间的通讯联系的主要渠道。国外实践美国惠普公司（重要部门职责）行政管理委员会主要职责是保证公司总部各部门能够提供专业政策、专门知识和资源，以便恰当地支援分布在世界各地的产品分部和事业部。这一部门的执行副总裁也向总裁直接报告工作，是公司全体职工提供向上联系的重要渠道。国外实践美国惠普公司（重要部门职责）总裁、首席执行官对公司的整个业绩和方向负经营责任，隶属于董事会。总裁负责全公司的发展和规划事宜，直接领导惠普研究所、公司发展部和内部检查部。国外实践美国杜邦公司（机构设置示意图）董事会执行委员会财务部咨询部按产品种类设立的各分部国外实践美国杜邦公司（重要部门职责）董事会董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。董事长兼任首席执行官。国外实践美国杜邦公司（重要部门职责）执行委员会董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。执行委员会成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长。执委会成员负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责，而作为执委会成员，又要对公司作全盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。国外实践美国杜邦公司（重要部门职责）执行委员会每名副董事长配备一名负责处理该部门日常作业的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制订、进行规划和工作评估上。执委会每周召开一次会议，听取情况汇报，审阅业务报告，审查投资和利润，讨论公司的政策，并就各部门提出的建议进行商讨。对于各种问题的决议，一般采用投票、多数赞成通过的方式。国外实践美国杜邦公司（重要部门职责）执行委员会权力高度集中于执委会，各部门主管对于超过一定数额（1000美元）的投资，没有批准权，须经执委会批准。各生产和职能部门必须按月按年向执委会报告工作，在月度报告中提出产品的销售、收益、投资情况以及发展趋势。年度报告还要论及五年及七年计划，以及所需资金、研究和发展方案。副董事长领导财务和咨询两个总部以及各类分部。国外实践日本电气公司（机构设置示意图）董事会董事长总经理经营会议常务会议子公司管理计划人事教育总务会计财务公共关系技术制造资料法务职能部门电信电话业务公司政府业务国内销售事业部海外业务事业部广告宣传销售部门国外实践日本电气公司（重要部门职责）董事会董事会是由股东大会选任的董事组成。公司一切业务和事务均由董事会管理。主要职责：决定召开股东大会；选任或解聘经理；选任代表董事；发行新股、公司债券等。董事与经理合一的管理模式。公司高级管理人员及一些部门领导都由董事担任，因而公司的真正的经营权都由内部董事掌握。国外实践日本电气公司（重要部门职责）股东大会股东大会是公司的最高决策机构，日本电气公司的70%以上的股票由银行、保险公司和其它大企业等法人持有，而这些法人持股的目的是为了保持和日本电气公司的长期业务往来，对其经营只要不出现失误并不太过问。主要职责：选任或罢免董事、监事；通过决算会计文件等；决定公司的股息分红方案；决定董事、监事的薪金等。国外实践日本电气公司（重要部门职责）监事会监事会设常务监事和监事5人，他们都由股东大会选任。监事会是公司从事业务监督与会计监督的机构，其主要是从业务和财务两方面对董事及公司运营进行监督。国外实践日本电气公司（部门之间相互关系）委任董事会负责公司经营对股东大会负责股东大会董事会监事会从属关系监被督监督国外实践四企业治理理论回顾（一）代表理论古典管家理论委托—代理理论现代管家理论超产权理论理论回顾新古典经济学影响下的公司治理理论：古典管家理论理论在信息完全的假设下认为：所有者与经营者之间是一种无私的信托关系。在此意义上，公司治理表现为股东权利至上，以信托为基础的股东与董事会、总经理之间的关系，使经营者亦会按照股东利益最大化原则行事。理论回顾信息经济学影响下的公司治理理论：委托—代理理论信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领域，它对新古典经济学的根本性突破就在于否定了信息完全和所有者及经营者无私性的假设。随着经营权和所有权的逐步分离，企业经营的委托代理制度发展起来，企业从所有者控制变为经营者控制，发生了所谓的“经理革命”，并逐渐滋生经理忽视股东利益的趋势。理论回顾现代管家理论理论认为，委托—代理理论对经营者内在机会主义偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严，信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司的“好管家”。此外，在自律的约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的。理论回顾超产权理论传统产权论认为：私有企业的产权人享有剩余利润占有权，由此产权人有较强的激励动机去不断地提高企业的效益。在利润激励上，私有企业比传统的国营企业强。在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机制得到了改善，效率也会提高。在世界上最早推行国有企业私有化的国家英国，传统产权论的局限性表现得最充分，因而产生了超产权论。理论回顾马丁和帕克发现：在竞争比较充分的市场上，企业私有化后的市场效益有显著提高，在垄断市场上，企业私有化后的平均效益改善不明显。企业效益与产权的变化没有必然关系，而与市场竞争程度有关系。竞争有激励、完善信息、优胜劣汰、推进企业发展和市场进化的功能，是企业改善机制，提高效益的根本动力。国有企业必须商业化：目标利润化、行为规范化、激励机制市场化、经理聘选竞争化和资产管理商品化。理论回顾