中国国旅股份有限公司内幕信息知情人管理制度

中国国旅股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为规范中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》等规定，制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构。第三条董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。证券部（董事会办公室）具体实施公司内幕信息的日常管理工作。第四条证券部（董事会办公室）是公司的信息披露机构。第五条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条公司董事会秘书和证券部（董事会办公室）统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。第二章内幕信息及内幕信息知情人第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经本公司选定的信1息披露刊物或网站上正式公开的事项。第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；（六）公司季度、中期及年度财务报告；（七）公司分配股利或者增资的计划；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司股权结构的重大变化；（十）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十四）公司发生重大诉讼和仲裁；（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十六）重大的不可抗力事件的发生；（十七）公司的重大关联交易；（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（二十）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（二十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十二）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；2（二十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（二十四）按照相关监管部门规定向控股股东（实际控制人）报送的未公开信息；（二十五)中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人；（六）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。第三章内幕信息知情人登记备案第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。3第十二条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于5个交易日内交证券部（董事会办公室）备案。证券部（董事会办公室）有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十三条登记备案工作由证券部（董事会办公室）负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少3年以上。第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条公司的股东、收购人、交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十六条公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第四章内幕信息保密管理第十七条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第十九条公司董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产4生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京监管局或上海证券交易所报告。第二十一条在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。第二十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十三条工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十四条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十五条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第二十六条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第五章责任追究第二十八条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第二十九条持有公司5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定56擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十一条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十二条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。第六章附则第三十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十四条本制度由公司董事会负责解释，作为公司《信息披露管理制度》的补充。第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第三十六条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。附件：《中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表》中国国旅股份有限公司董事会二○一○年四月二十六日中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：中国国旅公司代码：601888内幕信息事项注1:内幕信息流转责任人（签字）:报备时间：年月日序号内幕信息知情人名称（个人填写姓名）内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号）内幕信息知情人证券账户（上交所）内幕信息知情人与公司关系注2知悉内幕信息时间内幕信息所处阶段注3内幕信息获取渠道注4信息公开披露情况注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：填写内幕信息所处阶段，如董事会表决，公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划），签订重大合同等。注4：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。7