公司章程(XXXX年2月)62144806[1]

华邦颖泰股份有限公司章程华邦颖泰股份有限公司章程-1-目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章信息披露与投资者关系第一节信息披露第二节投资者关系第十章劳动人事和社会保险第十一章通知和公告第一节通知第二节公告第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则华邦颖泰股份有限公司章程-2-华邦颖泰股份有限公司章程（本章程于2001年9月10日经公司创立大会暨第一届第一次股东大会审议通过；于2003年2月25日召开的公司2002年度股东大会审议修改；于2004年9月1日召开的公司2004年第二次临时股东大会审议修改；于2005年4月13日召开的公司2004年年度股东大会审议修改；于2005年12月1日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议修改；于2006年5月12日召开的公司2005年度股东大会审议修改；于2007年9月28日召开的公司2007年度第二次临时股东大会审议修改；于2008年8月21日召开的公司2008年度第二次临时股东大会审议修改；于2009年5月7日召开的公司2008年年度股东大会审议修改；于2009年8月18日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议修改；于2010年1月22日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议修改；于2010年10月7日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议修改；于2011年5月26日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议修改；于2011年9月30日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议修改；于2011年11月28日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议修改；于2012年2月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议修改；于2012年5月3日召开的公司2011年年度股东大会审议修改；于2012年7月12日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议修改；于2012年11月29日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议修改；于2013年2月22日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议修改。）第一章总则第1.01条为维护华邦颖泰股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。华邦颖泰股份有限公司章程-3-公司经重庆市经济委员会渝经企指[2001]13号文批准，依发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号5000001805387第1.03条公司于2004年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年6月25日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。第1.04条公司注册名称：华邦颖泰股份有限公司英文名称为：HUAPONT-NUTRICHEMCO.,LTD.第1.05条公司住所：重庆市渝北区人和星光大道69号。邮政编码：401121第1.06条公司注册资本为人民币56,805.277万元。第1.07条公司为永久存续的股份有限公司。第1.08条董事长为公司的法定代表人。第1.09条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他华邦颖泰股份有限公司章程-4-高级管理人员。第1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第2.01条公司的经营宗旨：诚信为本，兴华夏之邦，科学立业，筑健康长城。第2.02条一般经营项目：药品研究；生物化学、试剂产品、精细化工产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外）；新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务；货物进出口；从事投资业务；销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口；工程安装及商贸服务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。第三章股份第一节股份发行第3.01条公司的股份采取股票的形式。第3.02条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人华邦颖泰股份有限公司章程-5-所认购的股份，每股应当支付相同价额。第3.03条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币1元。第3.04条公司的内资股，在中国证券中央登记结算公司深圳分公司集中托管。第3.05条公司成立时，发起人股份为6600万股，发起人以各自持有原重庆华邦制药有限公司的股权所对应的净资产按1：1的比例折股对公司出资，股本结构如下：序号股东名称股权性质持股量（万股）持股比例（%）1张松山自然人股1,544.22423.402渝高公司法人股1,425.60021.603潘明欣自然人股1,070.43216.224杨维虎自然人股483.6487.335黄维敏自然人股205.9203.126黄维宽自然人股205.9203.127李强自然人股197.1202.998陈敏鑫自然人股191.6642.909吴必忠自然人股191.6642.9010陆毅自然人股158.4002.4011李岚自然人股94.3361.4312李至自然人股89.4081.3513吕立明自然人股70.4001.0614张新胜自然人股44.0000.6715张弦自然人股44.0000.6716田颂民自然人股44.0000.6717李东自然人股44.0000.6718周治云自然人股44.0000.6719郭铁自然人股44.0000.6720赵丹琳自然人股44.0000.6721熊伟自然人股44.0000.6722罗大林自然人股39.2480.5923周祥平自然人股38.0160.5824李继鸿自然人股38.0160.5825赵勇自然人股31.6800.4826陈洪平自然人股30.8000.47华邦颖泰股份有限公司章程-6-27崔太安自然人股28.5120.4328徐光华自然人股23.7600.3629谷川威自然人股23.7600.3630于云健自然人股20.7680.3131何梅先自然人股19.3600.2831石敏自然人股6.3360.0933黄建华自然人股6.3360.0934张宏明自然人股3.1680.0535高凡自然人股3.1680.0536陈卫国自然人股3.1680.0537平伟自然人股3.1680.05合计6,600.000100.00截止2001年8月15日止上述出资已到位。第3.06条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第3.07条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第3.08条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第3.09条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；华邦颖泰股份有限公司章程-7-（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第3.10条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第3.11条公司因本章程第3.09条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.09条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.09条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第3.12条公司的股份可以依法转让。第3.13条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开华邦颖泰股份有限公司章程-8-发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第3.15条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第4.02条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；华邦颖泰股份有限公司章程-9-（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第4.03条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取