北大纵横—大连铁龙证券事务部-1-信息披露管理制度-FINA

-1-大连铁龙实业股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强公司的信息披露工作，保障公司及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规章制定本制度。第二条本制度所指信息披露是指将公司所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，按照规定的时间、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送证券监管部门备案。第三条信息披露的基本原则：确保信息披露及时，披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第四条董事会对信息披露内容的真实性、准确性、完整性负责，董事长是信息披露工作的第一责任人。董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。第五条董事会及董事会全体成员及其它知情人，在公司的信息正式披露前，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。第二章信息披露的内容第六条公司应当公开披露的信息包括定期和临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。第七条临时报告包括但不限于以下事项：1.董事会决议；2.监事会决议；3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4.收购或出售资产达到应披露标准的；5.关联交易达到应披露标准的；6.股东大会决议；7.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁-2-等）的订立、变更和终止；8.大额银行退票；9.重大经营性或非经营性亏损；10.遭受重大损失；11.重大投资行为；12.可能依法承担的赔偿责任；13.重大行政处罚；14.公司章程、注册资本、注册地址、公司名称发生变更；15.经营方针和经营范围发生重大变化；16.订立本条第7项之外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的；17.发生重大债务和未清偿到期重大债务；18.变更募集资金投资项目；19.直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股达5%以上；20.持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；21.公司第一大股东发生变更；22.公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动的；23.全部或主要业务停顿；24.公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；25.新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；26.更换为公司审计的会计师事务所；27.公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；28.法院作出裁定，禁止对公司有控制权的大股东转让其所持公司的股份；29.持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；30.公司进入破产、清算状态；31.公司预计出现资不抵债；32.获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；33.公司因涉嫌违反证券法规，正在被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；34.其他《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会要求披露的信息。-3-第八条信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。第三章信息披露的程序第九条董事会秘书是交易所指定的联络人，公司所有需要披露的信息统一归口董事会秘书或其授权的证券事务代表。第十条信息披露前应严格履行下列审查程序：1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；2.董事会秘书进行合规性审查；3.审批签发。第十一条公司下列人员有权以公司名义披露信息：1.董事长；2.总经理；3.监事会主席（监事会召集人）（监事会的决议、独立意见及声明等）；4.经董事长或董事会授权的公司董事、董事会秘书及证券事务代表。第十二条信息披露基础材料上报职责明确如下：1.公司经营情况、重大经营合同等由公司经营管理部门负责提供；2.公司诉讼或仲裁事项等情况由公司办公室负责提供；3.公司组织机构及结构的变化、劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部负责提供；4.公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、赠与、租赁、筹资融资等合同及相关财务数据由公司财务部负责提供；5.公司董事会、监事会、股东大会的情况由公司证券事务部负责提供；6.公司承包等工程类合同由技术工程部提供，固定资产等情况由公司技术工程部、财务部负责提供；7.公司的发展战略、对外投资情况、重大购置资产、收购和出售资产合同等情况由投资发展部负责提供；第十三条公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。公司董事会成员、监事、经理及其他高级管理人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发布会等活动时，不得泄露公司尚未公开披露的内幕信息。涉及公司已经公开披露的信息，应统一以信息披露公告所载内容为准。-4-第十四条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书进行信息披露。需要其协助提供各种资料时，应及时协助董事会秘书完成信息披露事宜。第十五条公司董事会秘书列席公司董事会会议、总经理办公会议及其它涉及信息披露相关内容的有关会议，公司有关部门应及时向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。第十六条公司投资发展部进行投资提案、投资方案设计、制定可行性报告、投资协议拟订、谈判、文件签署等活动时，应事先通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。由董事会秘书进行信息管理并根据法律法规的规定决定披露事宜。第十七条公司财务部门对于可能对公司财务状况产生较大影响的会计制度、税收制度、税收政策变化，应及时通知公司董事会秘书并提供相应的文件资料。第十八条公司各部门、各分、子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其经营计划、财务收支等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息，因业务需要涉及信息披露的，应由其通知公司董事会秘书办理信息披露事宜。第十九条公司有关部门、各分、子公司对有关事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所进行咨询。第二十条公司的各部门、各控股子公司、参股公司发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的、或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开遣责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十一条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和其他媒体上转载的与公告有关的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。-5-第四章信息披露的媒体第二十二条公司信息披露的媒体为中国证监会指定披露上市公司信息报纸（中国证券报、上海证券报、证券时报）、以及上海证券交易所网站。第二十三条公司定期报告、公司章程、招股说明书、招股意向书、配股说明书和收购报告书等除刊登于上述指定报纸外，还将按规定在上海证券交易所指定网站上发布。第二十四条公司所披露的信息也可在其他外部媒体或内部刊物上刊载，但刊载时间不得早于指定报刊和网站。第五章附则第二十五条公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。第二十六条当公司董事会得知尚未披露的信息难以保密、或者已经泄露、或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第二十七条本制度由公司证券事务部负责制定、解释和修改。第二十八条本制度未尽事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。第二十九条本制度自颁布之日起实施。本制度的解释权归公司证券事务部。-6-附件附件1：信息披露流程