万达信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

万达信息股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。万达信息股份有限公司WondersInformationCo.,Limited（住所：上海市桂平路481号20号楼5层）首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）万达信息股份有限公司招股说明书1-1-1本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数：3,000万股每股发行价格：28元预计发行日期：2011年1月14日拟上市地：深圳证券交易所预计发行后总股本：12,000万股本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：控股股东万豪投资承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。实际控制人史一兵先生承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事及高管人员，自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。本公司的其它法人股东和自然人股东承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起一年内，本公司（本人）不转让本公司（本人）在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份。此外，作为本公司董事、监事及高级管理人员，陈焕平、李光亚、王晴岗、王虎、薛莉芳、王清、闻建中、李菁、张令庆承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起一年内和离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。承诺期届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司招股说明书签署日期：2011年1月12日万达信息股份有限公司招股说明书1-1-2发行人声明“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”万达信息股份有限公司招股说明书1-1-3重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本为12,000万股，上述股份均为流通股。控股股东万豪投资承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。实际控制人史一兵先生承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事及高管人员，自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。本公司的其它法人股东和自然人股东承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起一年内，本公司（本人）不转让本公司（本人）在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份。此外，作为本公司董事、监事及高级管理人员，陈焕平、李光亚、王晴岗、王虎、薛莉芳、王清、闻建中、李菁、张令庆承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起一年内和离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。承诺期届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、滚存利润分配方案经公司2008年度股东大会审议通过，截至2008年12月31日剩余的未分配利润32,332,381.73元及上市前新增的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险万达信息股份有限公司招股说明书1-1-4（一）市场风险目前，公司的营业收入和利润主要来源于上海地区，公司的发展壮大也很大程度上依靠上海地区的长期重要客户。公司正在逐步拓展上海以外其他区域业务，这将使上海地区的业务收入占比呈现逐步下降的趋势，但是短期内上海地区仍是公司的核心市场区域。如果上海地区市场格局出现重大变动，公司的经营业绩和财务状况将受到较大影响。此外，本公司面临行业内部竞争日趋激烈的风险以及迅速开拓新市场过程中，在销售网络和营销策略方面能否适应市场竞争的风险。（二）不能持续获得科技三项经费的风险公司在报告期末科技三项经费余额分别为1,796.43万元、2,014.74万元、856.45万元、2,448.80万元，公司科技三项经费比较多主要由于公司自主创新和研发能力比较强。如果国家政策发生变化，公司不能持续获得科技三项经费，将对公司的技术创新、人才培养会有一定的影响，并对公司在研发新产品、提高产品竞争力方面产生一定的影响。（三）公司业绩季节性波动的风险本公司作为以公共事务为核心的城市信息化的软件与服务提供商，主要客户为政府机关和事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，销售主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而造成公司收入、利润季节性波动比较明显。基于政府财政预算体制的特点，项目通常由客户在上半年立项，与公司签订合同并支付一定的预付款，公司完成项目后，由客户对项目进行验收，并由财政进行审计，一般在年末支付合同余款，以上特点决定了公司的应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。2007-2009年，公司按季度的营业收入、净利润、应收账款、经营性现金流万达信息股份有限公司招股说明书1-1-5相关指标如下表所示：季度第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末当季营业收入/全年营业收入13.10%23.34%22.14%41.42%当季净利润/全年净利润2.46%22.26%20.00%55.27%应收账款（万元）6,732.196,482.536,897.055,358.74经营性现金流量（万元）-5,896.36-3,697.46-2,542.424,165.87注：上述各季度数据为本公司未经审计的三年平均值。（四）税收优惠和政府补贴变化的风险1、所得税税收优惠政策变化的风险根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业名单每年由国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部和国家税务总局联合认定。自2002年起至2009年，公司每年均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，享受10%的企业所得税税率。如果本公司在以后年度不能取得该项认定，或者今后年度上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。2007-2009年，本公司获得的所得税免税金额分别为：84.93万元、62.70万元、126.12万元。2、营业税根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定〉有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号文件）规定，单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业取得的收入，免征营业税。报告期内本公司获得的营业税免税金额分别为：303.37万元、218.63万元、101.55万元、61.73万元。万达信息股份有限公司招股说明书1-1-63、政府补贴变化的风险报告期内本公司获得的财政扶持和专项补助经费包括：2007年度，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金217万元、上海市财政局中央专项资金拨付的应用技术研究与开发资金30万元、上海财政局中央专项资金拨付的国家科技支撑计划课题预算资金50万元、2007年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入195.47万元，合计492.47万元；2008年度，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金51万元、2008年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入300.00万元，合计351万元；2009年度，公司获得徐汇区财政局拨付的09XHJZX0042009年度科技发展规划配套专项资金计划20万元和09XHJZX0032009年度科技发展规划配套专项资金创新0.9万元、徐汇区人民政府拨付的名牌服务奖励20万元、闵行区预算会计核算中心拨付的污水纳管补贴2万元、2009年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入131.50万元，共计174.40万元；2010年1-6月，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金14万元、徐汇区社会保障基金专户拨付的徐促就办(2010)4号见习就业补贴3万元、北京市财政局的以旧换新补贴0.16万、2010年1-6月与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入54.68万元，共计71.84万元。上述性质的政府补贴收入存在较大不确定性，公司并不能保证今后年度亦能获得上述补贴，由此可能对本公司的经营业绩产生一定影响。报告期内，所得税、营业税优惠政策和政府补贴合计占同期利润的比重分别为27.01%、22.00%、9.08%、8.72%。尽管国家税收优惠政策和政府补贴并不构成公司利润来源的重要组成部分，但仍对利润有一定影响。如果国家税收优惠政策和政府补贴金额发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。四、根据《关于万达信息股份有限公司部分国有股转持变更有关问题的函》（沪国资委产权[2010]280号），在万达信息股份有限公司首次公开发行股票并上市时，上海科技投资公司、上海长安信息技术咨询开发中心、上海东方传媒集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海精文投资有限公司和上海计算机软件技术开发中心分别将所持万达信息股份有限公司129.0798万股股份、55.1086万股股份、45.2303万股股份、37.4735万股股份、22.6152万股股份和10.4926万股股份（合计300万股股份）转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行3000万股的10%计算）。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。万达信息股份有限公司招股说明书1-1-7目录第一节释义........................................................................................................10 第二节概览...................................................