天津红日药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

1天津红日药业股份有限公司天津红日药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度第一章总则第一条为了进一步规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。第二条公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。第三条公司证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，并负责公司内部信息的监管工作。第二章内幕信息的范围第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送、外借。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露报纸或网站上正式公开的事项。2第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生重大赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十二）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十三）主要或者全部业务陷入停顿；（十四）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；(十五)公司分配股利或者增资的计划；(十六)公司债务担保的重大变更；(十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(十八)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）公司股权结构的重大变化；(二十)上市公司收购的有关方案；3(二十一)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章内幕信息知情人的范围第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持股百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责可以获取、知悉内幕信息的单位及个人；（五）包括但不限于：为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（六）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；（八）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。第四章内幕信息知情人登记管理第九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案。第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材4料至少保存三年以上。第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、部门，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、公司和机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人关于各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。5（三）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准，并履行信息报告的相关义务。第五章保密及处罚第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十七条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十八条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向深圳证券交易所报告,依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。第十九条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十一条公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果向天津证监局和深圳证券交易所报告。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。6第二十二条公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司,并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十三条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第六章附则第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第二十五条本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定执行。第二十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。天津红日药业股份有限公司董事会2010年1月25日7天津红日药业股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：红日药业公司代码：300026内幕信息事项（注1）：报备时间：年月日序号内幕信息知情人名称（个人填写姓名）内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号）内幕信息知情人证券账户信息知情人与上市公司关系知悉内幕信息时间内幕信息所处阶段内幕信息获取渠道信息公开披露情况注2注3注4注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。