天润曲轴：募集资金专项管理制度(XXXX年1月) XXXX-01-28

1天润曲轴股份有限公司募集资金专项管理制度第一章总则第一条为规范天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度所指募集资金，是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。第五条非经公司股东大会做出有效决议，任何人无权改变募集资金使用用途。第六条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。第七条违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。第二章募集资金专户存储第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称“专户”）存储募集资金，除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限2于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数，专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第九条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集金总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（九）公司、商业银行、保荐人的权利和义务。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。3公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应及时向交易所报告。第十一条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。第三章募集资金的使用第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。第十三条公司使用募集资金不能有如下行为：（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。（三）募集资金被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用。为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十四条公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和总经理批准后实施。募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取等。投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。公司财务部应当至少每月向董事会提供一次募集资金的使用情况说明，说4明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。第十九条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；5（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。上述事项应当经公司董事会审议通过，在2个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人需单独发表意见并披露。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。第二十条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。第二十一条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的；（三）变更募集资金投资项目实施地点；（四）变更募集资金投资项目实施方式；（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。第二十二条募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十三条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定6进行披露。第二十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十五条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十六条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）深圳证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。并履行必要的信息披露义务。第二十七条单个募投项目完成后，如该项目存在节余募集资金（包括利息收入），公司可将该项目节余募集资金用于其他募投项目。公司将上述节余募集资金用于其他募投项目，应当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。如上述节余募集资金低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，但应将其使用情况在公司年度报告中予以披露。公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照本办法有关变更募投项目的规定，履行相应程序及披露义务。第二十八条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董7事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。第四章募集资金管理与监督第二十九条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金的管理和使用行使监督权。第三十条公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情