广东科龙电器股份有限公司章程

广东科龙电器股份有限公司章程1广东科龙电器股份有限公司章程(经二OO七年三月十九日2007年第二次临时股东大会特别决议通过)第一章总则第1.1条为确立广东科龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)的股份有限公司地位，规范公司的组织与行为，明确公司与股东之间、股东与股东之间的权利义务，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及中华人民共和国其他有关法律、法规，特制定本章程。第1.2条注册中文名称：广东科龙电器股份有限公司公司英文名称：GUANGDONGKELONELECTRICALHOLDINGSCOMPANYLIMITED公司住所：中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号邮政编码：528303电话：[phone]传真：[phone]第1.3条公司的法定代表人是公司董事长。第1.4条公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准，由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司(以下简称“发起人”)作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设广东科龙电器股份有限公司章程2立。一九九四年三月十日，经广东省证券监督管理委员会和广东省经济体制改革委员会批准，“广东珠江电器股份有限公司”更改名称为“广东科龙电器股份有限公司”。一九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券监督管理委员会及广东省对外经济贸易合作委员会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公司的H股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的A股发行申请。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第1.5条公司的组织形式为股份有限公司，为独立法人，受中华人民共和国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。公司经中国对外贸易经济合作部的批准后，为外商投资股份有限公司公司依法办理变更登记后，其营业执照号码为企股粤总字第003092号。第1.6条除非本章程另有规定，公司的股东，包括第3.4条所述的内资股和外资股的股东，享有同等权利，承担同等义务。第1.7条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第1.8条公司是永久存续的股份有限公司。第1.9条公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第1.10条除非《公司法》或有关法律、法规另有规定，根据《必备条款》要求列入本章程的条款不得修改或废除。广东科龙电器股份有限公司章程3第1.11条本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准后生效，并完全取代公司原来在工商行政管理机关登记之章程。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其高级管理人员均有约束力。前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可依据本章程起诉公司；公司可依据本章程起诉股东；股东也可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。本条所称之起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第1.12条公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以依据经营管理的需要，按照《公司法》有关控股公司的规定运作。第1.13条在遵守中国法律行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产的权利。第1.14条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及副总经理。第二章经营宗旨和经营范围第2.1条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金发展冰箱、空调等家用电器的生产，理顺企业产权关系，形成多元化，明细化的产权结构，增强企业活力和竞争力，开拓国内国际两个市场，提高经济效益，为全体股东谋取昀大的投资收益。广东科龙电器股份有限公司章程4第2.2条公司的经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务，运输自营产品。公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。第三章股份和注册资本第3.1条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第3.2条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第3.3条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。境内投资人是指认购公司发行股份的中华人民共和国除香港、澳门、台湾地区以外的境内投资人。境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人。第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股经董事会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市。公广东科龙电器股份有限公司章程5司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股(包括但不限于H股)。H股指在香港联交所上市的境外上市外资股，并以港币认购及交易。公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第3.5条经国务院证券监督管理部门及有关部门批准，公司发行的普通股总数为992,006,563股，其中：内资法人股为337,915,755股，占总股本的34.06%；境外上市外资股459,589,808股,占总股本的46.33%；境内上市内资股194,501,000股，占总股本的19.61%。第3.6条经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排；公司按上述规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可自国务院证券管理部门批准之日起15个月内分别实施。第3.7条公司在发行计划确定的股份总数中，分别发行境外上市外资股和内资股的，应分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的；经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。第3.8条发行A股后，公司实收股本总额为992,006,563股，公司的注册资本为人民币992,006,563元,公司的全部资本划分为每股面值人民币一元的等额股份。第3.9条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，公司增加资本可以采取下述方式：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；广东科龙电器股份有限公司章程6（4）以公积金转增资本；（5）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定获得批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第3.10条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第3.11条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第3.12条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第3.13条持有公司百分之五以上有表决权的股份的内资股股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上的有表决权股份的内资股法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章减资和购回股份第4.1条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第4.2条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。广东科龙电器股份有限公司章程7公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，接到通知书的债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的昀低限额。第4.3条公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第4.4条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程规定收购本公司发行在外的股份：（1）为减少公司资本而注销股份；（2）与持有本公司股票的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（5）法律、行政法规许可的其他情况。第4.5条公司回购股份，可以下列方式之一进行：（1）要约方式；（2）证券交易集中竞价方式；（3）协议方式；（4）监管机构认可的其他方式。第4.6条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。广东科龙电器股份有限公司章程8第4.7条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第4.8条除非公司已进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：(1)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(2)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(a)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；(b)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。(3)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司可分配利润中支出：(a)取得购回其股份的购回权；(b)变更购回其股份的合同；(c)解除其在购回合同中的义务。(4)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。第五章购买公司股份的财务资助广东科龙电器股份有限公司章程9第5.1条除本章程第5.3条规定的情形外，公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。第5.2条本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：(1)馈赠；(2)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；(3)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；(4)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情