广东鸿图：控股子公司管理办法(XXXX年8月) XXXX-08-13

1广东鸿图科技股份有限公司控股子公司管理办法目录第一章总则..............................................2第二章控股子公司管理的基本原则..........................2第三章控股子公司的治理结构..............................3第四章控股子公司重大事项的管理..........................6第五章控股子公司的财务与审计管理........................9第六章控股子公司的档案管理..............................11第七章控股子公司的信息披露..............................11第八章控股子公司的绩效考核..............................13第九章附则............................................142第一章总则第一条为加强广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《广东鸿图科技股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称公司、本公司或母公司、上市公司系指广东鸿图科技股份有限公司，控股子公司系指广东鸿图科技股份有限公司绝对控股或者虽不绝对控股但拥有实际控制权的企业。第三条本公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。本公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。第四条各控股子公司应遵循本办法，结合公司实际情况制定具体的实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第二章控股子公司管理的基本原则3第五条本公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对控股子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子公司必须遵循公司的相关规定。第六条本公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，对控股子公司业务运营的各方面进行监督。第七条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，制定相应的经营计划和风险管理制度。第八条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向本公司报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《广东鸿图科技股份有限公司信息披露管理办法》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。第三章控股子公司的治理结构第九条在本公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十条控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。全资控股子公司的公司章程由本公司制定。4第十一条本公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。本公司委派的董事、监事及高级管理人员应由本公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。第十二条控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，并应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须报本公司董事会秘书和董秘办，由董事会秘书和董秘办审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。第十三条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由本公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向本公司董事长汇报。全资控股子公司不设股东会，本办法中规定由股东会行使的权利由本公司行使。第十四条控股子公司设董事会，其成员由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由本公司推荐的董事担任。经各方股东同意，控股子公司可设立独立董事。第十五条控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。5第十六条本公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利，向本公司负责，管理好控股子公司；（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行本公司的决定和要求：1、本公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；2、在控股子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，本公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；3、在会议结束后1个工作日内，本公司委派的董事要向本公司董事长汇报会议情况。第十七条控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事签字。第十八条控股子公司设监事会或监事，其成员由其公司章程决定。控股子公司董事和高级管理人员不得兼任监事。第十九条本公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，并及时向本公司汇报。6（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经本公司批准，并接受本公司财务负责人对其工作的指导和监督。第二十一条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会、经营管理层及审计部门提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第四章控股子公司重大事项的管理第二十二条经控股子公司股东会授权，控股子公司董事会有权决定单次涉及金额不超过控股子公司最近一期经审计的总资产值的30%（含30%）、且绝对金额在3000万元以下（含3000万元）的下述交易事项：（一）收购、出售资产；7（二）资产购建（指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等）；（三）资产抵押、质押；（四）资产处置（含资产报废、赠与资产等事项）；（五）租入或租出资产(交易额按租金计算)；（六）委托、受托、承包经营或与他人共同经营资产或业务；（七）对外投资（含股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、委托贷款、风险投资等）；（八）债权、债务重组；（九）银行借款或授信；（十）转让、受让研究与开发项目或技术成果；（十一）与其它单位的重大业务合作；（十二）其它涉及公司利益的重大事项。上述收购出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。上述交易事项，不包括对外担保、关联交易，对外担保、关联交易的决策程序、决策权限按照本公司《公司章程》、《关联交易决策规则》及相关财务管理制度的有关规定执行。在上述董事会的审批权限范围以内，控股子公司董事会可以决议的形式授权其董事长或总经理在一定的权限范围内行使董事会的职权。8第二十三条控股子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司经理办公会或董事会审议通过，报经本公司考察、论证（必要时可外聘审计、评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额度进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。第二十四条控股子公司的对外担保由本公司统一管理，未经本公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得对外提供担保。第二十五条控股子公司向银行贷款需要本公司提供担保的，须提前向本公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核并提交公司董事会审议，经本公司董事会会议审议通过（如担保额达到本公司《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。第二十六条控股子公司须制定有关制度，对控股子公司关联交易事项的审核权限、审议程序等作出明确规定。控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。控股子公司须向本公司书面提供其关联方清单，并在关联方清单发生变化时及时更新。控股子公司在审议关联交易事项前应将有关资料报本公司董事会秘书和董秘办，由董事会秘书判断是否属于应披露9的信息并对审议程序进行把握。控股子公司在审议通过关联交易事项后1个工作日内应将决议情况报送董事会秘书和董秘办。第二十七条控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会审批，股东会批准后控股子公司方可组织实施。第二十八条控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会在审议上述议案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第五章控股子公司的财务与审计管理第二十九条控股子公司与本公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第三十条控股子公司财务负责人的主要职责有：（一）指导所在子公司财务人员做好财务管理、会计核算、会计监督工作；（二）负责建立、健全子公司的内部财务管理和监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；（五）本公司交办的其他事项。10第三十一条控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照本公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报本公司财务部备案。第三十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计办法及其有关规定。第三十三条控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第三十四条控股子公司应于每月结束后10日内向本公司财务部报送当月报表，包括营运报告、产销量报告、成本管理报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供担保的有关报告等；于每季度结束10日内向本公司报送季报，于每一会计年度结束15日内向本公司报送年报。第三十五条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。本公司《内部审计制度》适用于控股子公司内部审计。第三十六条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十七条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十八条母公司的审计意见书和审计决定送控股子公司后，11控股子公司必须认真执行。第六章控股子公司的档案管理第三十九条控股子公司应当向