集团管控体系培训二十二 国际母子公司管控

香港人文素质管理学院HongkonghumanitySchoolofmanagement《集团管控体系培训》报告正文报告正文目录二、现状与问题集团母子公司管控体系现状集团母子公司管控体系存在问题一、模式与标杆母子公司管控理论几种典型的母子公司管控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标杆企业研究三、方案与推行集团母子公司管控体系设计原则和思路集团母子公司管控模式选择集团母子公司管控体系设计集团母子公司管控体系推行方案附录：公司治理结构职能一、模式与标杆母子公司管控理论几种典型的母子公司管控模式及比较国际母子公司管控模式介绍华彩的母子公司管控模式标杆企业研究（三）国际母子公司管控模式介绍外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会资本结构•股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少•融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式公司治理结构•董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵•为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率•机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中面临挑战•随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：•过于追求短期利益行为•机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强•资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满•兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制母公司董事会控股公司国外子公司B国外子公司A国外子公司C各职能部门专家委员会管理特征适用条件•公司一切决策权均由母公司制定，子公司只负责执行•子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣•子公司采用母公司的会计体系•采用本国货币考核评价子公司的经营业绩•子公司是母公司的全资子公司•产品相对单一•技术和市场相对稳定•采用国际业务部和全球产品分部组织的小型跨国公司•母公司负责总体发展战略决策，其他经营决策权完全下放到子公司，母公司不干预子公司的经营自主权，但子公司要遵守母公司的汇报、请示和批复制度•每个子公司直接向母公司的总经理或董事长汇报经营业务，不需要中间环节如地区总部或国际事业部等；子公司有独立的会计体系•母子公司按股权收取红利•母公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价•各子公司采用母公司的会计体系经营业务关联性较小•子公司经营规模大•产品、市场、技术变化快•国际大型跨国公司•公司关键的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制；非关键的决策则下放给子公司，子公司拥有日常经营自主权•子公司的高层人事由母公司统一安排•子公司的产品研发、投资、分红方案以及自由资本金的筹集等集中于母公司•子公司的经营自主权体现在员工培训、生产进度安排、市场营销等方面•子公司采用母公司的会计体系•母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核评价•跨国公司不断扩大•产品和业务日益复杂•产品的标准化程度高•市场分布广泛•经营环境不确定性风险增多内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人资本结构•股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股•融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式公司治理结构•由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的•董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄•在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。•在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略•对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移面临挑战•政企关系、银企关系及企业之间关系改变•内部治理结构不足•外部市场治理机制薄弱•企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式董事会总经理控股子公司B控股子公司A控股子公司C各职能部门产品研发中心构成关系管理方式•二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把行业里的一流企业多数都网络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。•二战之后，这种集团不再通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或以一家银行为中心，组建企业集团•社长会。相互持股的企业组成“社长会”。定期进行信息沟通•监督控制：持股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用；处于金融交易中心的大银行，对持股企业派遣董事、主管，定期审查账务；处于商业交易中心的大商社对持股企业派遣主管•内部交易：银行向集团内企业提供资金信贷支持；集团内企业进行股票交易；集团内进行经营业务交易•以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配地位的母公司通过完全持股或部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系•母子公司成员可以相互持股•母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财阀型母子公司的资金来源有所不同•完全集权式的管理方式•子公司高级管理人员由母公司派遣•项目投资、资金筹集由母公司控制•产品研发由母公司统一考虑•子公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督•母子公司成员信息、技术、知识等是共享的银行企业A企业B企业C企业D财务中心投资中心家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会资本结构•股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%•融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资•公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险公司治理结构•股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。•家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的•监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会•虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会面临挑战•突出核心业务•提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖•充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会•提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易•培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）韩国母子公司管控模式构成关系管理方式•以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络•例如现代、三星、大宇、汉拿、三美、真露等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司的关系•相对集权式的管理方式•集团公司以会长（相当于董事长）为最高领导者，会长下设运营委员会（主要由子公司会长、社长组成）。运营委员会相当于董事会的顾问委员会，主要负责集团公司的重大经营活动、战略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等•子公司是独立的法人，可以对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模相对都比较大，拥有系统的产品研发、营销、供应、财务等机构董事会总经理运营委员会职能部门业务部门子公司A子公司B子公司C子公司…工厂工厂工厂工厂国际上三种公司治理模式对比分析类型外部监控模式内部监控模式家庭监控模式国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避低高高文化特征权力距离小中等大/中个人主义指数中低低价值观念男性度高中等低监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理结构董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置三大委员会有企业有无市场治理机制敌意接管的频率经常很少很少银企关系无控制关系主银行证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子公司关联度高中低组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式相对集权相对松散相对集权