总部合同管理制度

公司合同管理制度1.总则1.1宗旨为了保障公司依法经营，规范合同管理，根据公司章程，结合公司业务上的实际需要，制定本规则。1.2适用范围本规则适用于公司总部（以下称“总部”）的各部门及各分公司对外签订的除劳动合同及劳务合同以外的各类合同（包括但不限于协议、合意书、意向书、备忘录等）的管理。1.3管理原则及制度公司合同实行归口管理和分级管理相结合的原则，并实行承办制度、审查会签制度、合同台帐管理制度和合同归档制度。1.4合同形式1.4.1公司各类合同原则上均需以书面形式签订。但是，需要即时结清的简单小额经济事务无需签订书面形式的合同。1.4.2“书面形式”，是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。1.4.3除情况紧急或条件限制外，应签订纸张形式的合同书并留存原件。2.分类及定义2.1合同种类2.1.1货物买卖合同2.1.2借款合同（包括借入和借出）；2.1.3担保合同；2.1.4租赁合同；2.1.5加工承揽合同；2.1.6运输合同；2.1.7资产转让合同；2.1.8仓储合同；2.1.9知识产权使用许可、转让合同；2.1.10服务合同；2.1.11建筑工程合同；2.1.12对外投资合同；2.1.13经销合同；2.1.14联营合同；公司根据实际需要，经公司总经理（以下称“总经理”）批准，可以适当减少或增加合同种类。2.2重大合同总部的重大合同，是指：2.2.1公司与股东或关联公司之间签订的合同；2.2.2有关公司日常经营活动的原材料的购买、销售及广告费合同的签订和支出以外的一次性交易金额为200万元人民币以上或同一交易内容的年度合计额为300万元人民币以上的合同；2.2.3公司与会计师事务所之间签订的有关年度审计业务的服务合同；2.2.4许可第三方使用公司的商标、专利、专有技术及其它专有信息的合同；2.2.5借款合同及担保合同；2.2.6关于公司购买、出售、转让、租赁年度资本支出计划外的20万元人民币以上的固定资产的合同；2.2.7公司对外投资合同；2.2.8法律规定或政府机关要求必须经董事会决议的其他合同。公司各分公司及全资子公司的重大合同将按照其章程及相关内部规章制度的规定确认其范围。2.3合同管理部门2.3.1合同管理部门是指负责合同管理综合事务的主管部门。2.3.2总部的合同管理部门为管理部；各分公司的合同管理部门为其办公室或行政部。2.4合同承办部门2.4.1合同承办部门是指根据业务需要，或总经理指示，负责合同立项、谈判和起草的部门。2.4.2总部及分公司合同承办部门原则上依据其职责分工确定。在特殊情况下，由总经理指定合同承办部门。2.5合同审查部门合同审查部门，是指负责合同会签、审查的部门。合同审查部门按照如下原则确定：2.5.1除本规则另有规定外，公司所有合同均需合同管理部门进行内部法律审查，必要时应委托律师事务所进行法律审查；2.5.2公司承担支付义务且其金额超过10000元人民币的合同，应有财务部门参与审查；2.5.3涉及专业技术的合同，应有相关技术部门参与审查。3.总部合同管理3.1合同管理部门的职责3.1.1负责制订合同管理制度，并规范、监督、检查其执行；3.1.2负责总部合同的编号、协助开具授权委托书；3.1.3负责办理总部合同纠纷的仲裁、诉讼等法律事务工作；3.1.4参与总部重大合同的谈判工作，并起草上述合同；3.1.5参与总部合同纠纷的协调、协商工作；3.1.6应合同承办部门要求，参与合同的谈判、起草工作；3.1.7对总部合同进行内部法律审查；3.1.8委托律师事务所对总部合同进行法律审查；3.1.9根据具体情况，提出增加参与总部合同审查会签部门的建议；3.1.10根据具体情况，参与分公司合同的谈判、起草、审查、仲裁、诉讼等工作；3.1.11负责公司合同收集、合同台帐、合同归档、合同备案管理工作；3.1.12负责指导、监督、检查总部各部门的合同管理工作和考核各分公司合同管理工作；3.2合同承办部门的职责3.2.1在合同谈判前，应对合同的其他各方当事人进行必要的资信调查，并对资信调查结果负责。资信调查内容包括：3.2.1.1营业执照及其有效性；3.2.1.2商业信誉及近期经营业绩情况；3.2.1.3签订该合同须具备的资质条件。3.2.2合同谈判、起草、会签、归档及履行；3.2.3对合同的经济性、可行性、合法性及价款的合理性负直接责任；3.2.4处理未涉及诉讼和仲裁法律程序的合同纠纷；3.2.5建立本部门的合同副本档案及其台帐；3.2.6汇总本部门承办合同的履行情况并于次年1月31日以前报合同管理部门。3.3合同承办人员3.3.1合同承办部门应对专项合同指定兼职承办人员。合同承办人员可以是业务人员或法律工作人员。3.3.2合同承办人员的职责为如下：3.3.2.1负责合同的前期谈判、协商等方面的具体工作；3.3.2.2通过本部门的负责人提请相关业务部门审查其经办的合同；3.3.2.3参与或协助合同纠纷的协商、仲裁、诉讼活动；3.3.2.4建立合同登记台帐，保管合同文书及相关资料，并及时交合同管理部门归档；3.3.2.5检查所签订合同的履行情况；3.3.2.6通过本部门的负责人及时向合同管理部门及相关业务部门通报合同签订及履行过程中发生的问题，并提出问题的解决方案或建议。3.4合同审查分工3.4.1合同管理部门主要审查合同的合规性、合理性、资料完备性、合法性及严密性，并决定是否将合同送律师事务所审查；3.4.2财务部门主要审查合同资金、资金来源的合规性及合同支付条款的合理性；3.4.3专业技术部门主要审查技术及产品的合格性、安全性、可靠性及先进性。3.5合同起草3.5.1合同原则上由合同承办部门或以合同承办部门为主起草。但，必要时可以直接委托律师事务所进行起草。3.5.2国家或行业主管部门已颁布合同示范文本的，由合同承办部门提出，经合同管理部门审查确认后，在公司内部统一使用。3.5.3无上述示范文本，但需要多次重复使用的合同文本，由合同承办部门起草，经合同管理部门审查确认后，在公司内部统一使用。3.6合同审查程序3.6.1合同承办部门填写《合同审查会签表》（见附件1），连同合同文本、合同立项依据、资金预算依据、合同对方当事人选定依据以及合同对方当事人的资信调查情况等，由合同承办部门承办人及负责人签字确认后，按合同审查流程送各审查部门审查会签。3.6.2按照合同审查部门的要求，合同承办部门应提供完成合同审查所需了解的情况及查核的其它数据。3.6.3各审查部门应按照本规则第十三条规定的分工，对合同文本进行审查。合同承办部门原则上应按合同审查部门的意见进行修改，并将修改情况向相应的审查部门反馈。合同承办部门对合同审查部门的修改意见有异议时，可以直接向总经理或总经理授权的主管副总经理汇报，并由总经理或该主管副总经理最后确定。3.6.4各审查部门具体审查人员应在合同会签表上签署意见，并由该部门负责人签字认可。3.6.5审查意见应明确、具体。禁止使用模糊性语言（包括但不限于“原则同意”、“基本可行”、“已阅”等），一旦使用模糊性语言视为对该合同草案的否定。3.7合同审批3.7.1总部重大合同，经内部审查和总经理审核同意后，须报公司董事会审议批准。3.7.2总部重大合同以外的其他合同，由总经理或总经理授权的主管副总经理审批。3.8签署及授权3.8.1总部重大合同，由董事长或董事长书面授权的董事、总经理、副总经理签署。3.8.2总部重大合同以外的合同，由总经理或总经理授权的主管副总经理签署。3.8.3公司董事长以外的人员签署的合同，应合同他方当事人的要求，需出具《授权委托书》的，由合同承办部门商合同管理部门办理。3.9合同编号、盖章3.9.1所有合同按本规则通过审批后，由合同承办部门送合同管理部门统一编号。合同编号办法由合同管理部门制定。3.9.2合同正式文本经签署后，由合同承办部门凭已完成会签流程的《合同审查会签表》和《授权委托书》（若需要）办理合同盖章（公章或合同专用章）手续。3.10合同履行3.10.1合同履行由合同承办部门负责。合同生效前，不得实际履行。合同生效后，应当严格按照合同约定履行。3.10.2合同承办部门在合同履行过程中,应及时、如实填写和记录合同履行情况，并将合同履行情况按年度汇总报合同管理部门。《年度合同履行情况汇总表》见附件3。3.10.3合同付款的审批按照公司有关财务制度执行。3.10.4当合同他方当事人不履行或不全面、不适当履行合同时，合同承办部门应依法采取措施，催促合同他方当事人全面、及时、适当履行。3.11合同变更和解除3.11.1变更或解除合同，须符合法定或约定的形式及程序，其通知或答复须在法定或约定期限内作出。3.11.2合同变更或解除的审查、审批程序与合同签订程序相同。3.12合同纠纷处理3.12.1发生合同纠纷时，合同承办部门应尽快收集相关证据，并及时报合同管理部门。3.12.2发生合同争议或纠纷，未进入诉讼或仲裁法律程序的，由合同承办部门负责处理。合同承办部门应将合同争议或纠纷情况及时报合同管理部门，合同管理部门提供必要的协助。3.12.3合同承办部门应将处理合同纠纷产生的补充协议书、和解书或其它法律文书统一归档，并报合同管理部门备案。补充协议书、和解书或其它法律文书的签订程序与合同的签订程序相同。3.12.4发生合同争议或纠纷，进入诉讼或仲裁法律程序的，由合同管理部门负责处理，合同承办部门应积极配合。3.13合同档案管理3.13.1在合同正式签署后的一个月内，合同承办部门应将合同正本（实体文档）、合同审查会签表（实体文档）和其它须归档的资料文件送合同管理部门归档。3.13.2为方便查阅和使用，合同承办部门应整理如下材料并向合同管理部门备案：3.13.2.1合同实体文本和电子文本；3.13.2.2合同审查会签表；3.13.2.3履行情况记录；3.13.2.4纠纷或争议的处理情况记录；3.13.2.5其它相关资料。4.分公司合同管理4.1合同管理制度备案各分公司应参照本规则并结合本单位实际，制定相应的合同管理制度，并报总部合同管理部门备案。4.2合同管理原则各分公司的合同管理工作应贯彻依法经营和风险控制原则，避免发生合同纠纷和经济损失，加强合同管理信息化工作，提高合同管理效率。4.3合同管理权限各分公司制定的合同管理制度涉及的合同管理权限，不得超越总部规定的事项及范围。4.4台帐等报送各分公司、全资子公司应建立和完善合同台帐，汇总统计本单位半年和一年的合同基本情况，包括合同数量、金额、履行情况、合同纠纷等，并分别于每年7月31、次年1月31日前报总部合同管理部门。5.责任与奖惩5.1保密义务合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，相关人员对合同的条款须有全面、正确的理解，并应保守合同秘密。5.2空白合同的禁止为保证合同内容的合法性，禁止擅自携带已盖公章或合同专用章的空白合同或空白便条。如确有需要，须经有审批权的领导批准并办理领用手续，使用完毕经审查无误后，办理销准手续。5.3绩效考核公司将合同管理工作纳入绩效考核，考核内容包括合同文本质量、合同起草、审查、履行情况及合同台帐记录等。5.4表彰及奖励总部及各分公司应当对在合同管理工作中作出成绩者和避免、挽回经济损失者予以表彰。符合下列条件的，应当给予奖励：5.4.1经考核，严格遵照执行有关合同法律、法规和本规则，成绩突出的部门和个人；5.4.2在解决合同纠纷过程中，尽职尽责，避免或挽回经济损失达人民币1万元以上者；5.4.3敢于揭发、抵制利用合同进行违法犯罪活动者；5.4.4其他应予奖励者。上述奖励的具体办法，由总经理确定。5.5批评及处分有下列情形之一，造成较大经济损失或扩大经济损失的，对责任人予以通报批评或处分；构成犯罪的交由司法机关追究刑事责任。5.5.1不按本规则规定签订合同的；5.5.2签订有重大缺陷或无效合同的；5.5.3审查人员无正当理由延误审查的；5.5.4因审查人员疏忽未审出合同重大缺陷的；5.5.5未依法律和本规则规定变更或解除合同的