A股投资银行业务介绍

二零零九年二月A股的投资银行业务国泰君安证券企业融资总部投资银行业务概览1首次公开发行股份业务（IPO）2上市公司再融资业务3并购重组及其他财务顾问业务4主要内容国泰君安投行业务的特色（供参考）53A股的投资银行服务广义的投资银行服务——综合化的证券公司业务狭义的投资银行服务——证券发行承销与财务顾问业务投资银行服务的目的——投资银行创造价值（企业、股东、管理层）提供投资银行服务的主体——证券公司的投资银行业务部门（企业融资、购并、固定收益）4投资银行服务贯穿于企业的整个生命周期衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段股权融资债权融资购并重组其他财务顾问•寻找风险投资（私募）•股权结构设计•员工持股计划•管理层股权激励•主板融资•上市推荐•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•收购与反收购•资产重组顾问•债务重组顾问•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化•创业板融资•战略投资者引进•反收购顾问•资产重组顾问•管理层股权激励•员工持股计划•上市公司再融资•战略投资者引进•企业债、公司债•可转债、分离债•可交换债•产业布局调整与资产整合•债务重组•动态股价管理•衍生产品设计•衍生产品开发•资产证券化企业生命周期5投资银行服务的业务分类内资股（A股）企业债收购与反收购股权激励计划外资股（B股、H股）金融债资产重组动态市值管理增发可转债债务重组项目融资顾问配股附认股权的公司债上市公司兼并引进外国战略投资者私募债券衍生品政府区域经济整合顾问股权分置改革投资银行业务股权融资收购兼并财务顾问债权融资6投资银行服务的客户分类未上市公司已上市公司改制重组与首次公开发行股票（IPO）发行企业债券发行可交换债券并购重组与财务顾问上市公司再融资（增发、配股、可转债、分离债、公司债）发行可交换债券并购重组与财务顾问投资银行业务概览1首次公开发行股份业务（IPO）2上市公司再融资业务3并购重组及其他财务顾问业务4主要内容国泰君安投行业务的特色（供参考）58IPO的意义IPO是企业生命周期的必经之路IPO为企业发展提供低成本的运作资金股权融资是永久性的，不存在偿债压力。在股市火爆程度高于境外市场的A股，股权融资效率更高。在股利支付率较低的市场（如国内A股市场），股权融资的成本将低于债务等其他融资手段。股权融资资金可用于发展新项目、开拓新市场、收购兼并其他企业等。衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段企业生命周期初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金IPO是风险投资最佳的退出渠道IPO可凸现企业的品牌效应企业发行股票并上市是一种无形的广告，品牌效应巨大，尤其在普通投资者众多的国内A股市场。众多中小企业，都通过A股IPO上市，为国人乃至全世界所知。国外投资者寻找国内业务伙伴时，极其关注国内证券市场，同等条件下已上市公司是首选。可通过主板市场IPO获得巨额运作资金IPO可实现股东与管理层价值最大化完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期9A股的IPO制度目前IPO项目由证监会发行部负责审核，主要是发行一处（法律）与发行二处（财务）各委派一名预审员进行预审，预审完成后出具反馈意见，完成反馈后出具预审报告，召开发行部部务会决定是否提交发审委审议。《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，IPO必须由证监会的发审委进行审核，审核通过后由证监会颁发核准批文。目前中国证监会的发审委由25名委员组成，其中证监会的人员5名，证监会以外的人员20名（主要是审计、评估、律师等专业人员、发改委、国资委等国家部委的专业人员及基金的高层管理人员组成），部分发审委委员可以专职（目前17人为专职）。一般情况下发审委每年换届一次，委员可以连任，但连任不得超过三届。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定：IPO必须聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，必须有两位保荐代表人与1位项目协办人签字保荐，两位签字保荐代表人自上报证监会至刊登招股说明书期间，不能重新签订项目。保荐代表人要充分履行对发行人的审慎核查及尽职推荐义务，负责所推荐项目的申报与证监会沟通工作，并参加发审会回答发审委委员的提问。保荐代表人在IPO项目发行上市当年及之后两个完整的会计年度，要对发行人进行持续督导，监督发行人的募集资金使用情况及规范运行情况。若申报材料存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏，或发行人运作不规范，发行人在持续督导期内违法违规，证监会将视情节严重情况对保荐机构及保荐代表人予以处罚。1IPO的保荐制度2IPO的审核制度10IPO的资格条件资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票。但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。1股权融资主体资格2独立性11IPO的资格条件（续）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。3规范运行4财务与会计12IPO的资格条件（续）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金量不超过项目需求。5业绩要求6募集资金用途13IPO的流程安排明确重组、改制及IPO初步方案制定IPO前的资产重整工作计划1确定IPO及重组改制方案，成立股份公司进行改制重组123辅导验收与战略投资者入股4尽职调查、审计、申报材料准备5董事会、股东大会审议IPO、券商内核68询价发行上市7发审委审核45678中介机构机构开展尽职调查确定IPO申报财务资料的审计基准日审计机构出具三年一期审计报告制作首次公开发行A股申报文件根据地方规定进行辅导申报、辅导验收进行PRE-IPO，引入战略投资者召开公司董事会会议召开公司股东大会正式向证监会上报申请材料证监会受理申请材料，初审，出具反馈意见23对目标公司进行审计评估开展改制重组工作对企业有关情况进行规范召开创立大会、验资，完成股份公司的工商变更登记证监会召开发审会审核发行申请获得证监会发行批文刊登招股意向书向机构投资者询价确定发行价格完成发行上市交易上报申请材料14IPO前的辅导工作原《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号）已于2008年12月1日起随《证券发行上市保荐业务管理办法》的实施而废止。现在已无“1年辅导期”、“四次辅导备案”、“至少6次共20小时的授课”等具体要求。保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐机构辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。1原《首次公开发行股票辅导工作办法》已不再实施2新的《证券发行上市保荐业务管理办法》保留了辅导的相关要求，但未规定具体形式实际上，辅导的最终目标是辅助企业符合上市的基本要求，尤其是辅助董监高及大股东知悉上市公司在规范运作及信息披露方面的有关要求。在没有具体法规的要求下，目前对辅导的流程要求主要由各地证监局制定细则，地方差异大，但1年的辅导期基本上都已不再执行。在没有1年辅导期的硬性要求下，只要企业符合上市条件，申报前的准备期可以大幅缩短。3辅导的目标是符合上市要求，辅导的形式各地差异大15IPO的询价发行工作根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》等法规的要求：首次公开发行股票（IPO）应向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介，通过询价流程确定发行价格。询价对象必须在中国证券业协会注册，目前主要包括基金公司、证券公司、财务公司、信托公司、保险机构和QFII等。询价分为初步询价和累计投标询价，发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格，网下机构投资者和网上社会公众按询价确定的发行价格申购。首次发行股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。询价对象自主决定是否参与初步询价，公开发行股票数量在4亿股以下的，初步询价阶段参与有效报价的询价对象须不少于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，初步询价阶段参与有效报价的询价对象须不少于50家。刊登招股意向书，将投资价值研究报告提供给询价对象刊登招股意