项目融资案例分析

案例一：澳大利亚恰那铁矿项目融资案例综述恰那铁矿与中国冶金进出口公司的合资项目在融资环节上很综合，它实际上是很多融资方式的一个组合，涉及到了合资、银团贷款、国际债券、租赁等多种融资模式。它的另一个特点是介绍了一下杠杆租赁，并且指出了杠杆租赁是这一合资项目成功的关键。项目背景恰那铁矿位于澳大利亚的西澳州著名铁矿产区，是中国冶金进出口公司与澳大利亚哈默斯铁矿公司的合资项目。恰那铁矿1988年初开始动工建设，1990年初正式投产，是当时中国在海外最大的矿业投资项目，也是自70年代初期以来澳大利亚最重要的铁矿项目开发，曾被誉为“开创了澳大利亚铁矿发展史上的新时代”。恰那铁矿第一期投资2．80亿澳元，年产300万吨铁矿砂，并在随后的8年中逐步追加投资1．20亿澳元（主要从项目现金流量中提取），最终形成了年产1000万吨铁矿砂的生产能力。恰那铁矿项目的融资是由合资双方联合谈判安排的。在设计和选择融资模式时，合资双方希望实现的主要目标包括：①有限追索；②股本资金投入限制在项目初始资本投入(2．8亿澳元)的30％以内；③融资模式的选择不改变合资双方已商定的合资结构原则。从以上设定的目标要求看，可以很清楚地知道，恰那铁矿选择的融资模式是一种有限追索的项目融资。项目融资结构（1）恰那铁矿项目的投资结构：恰那铁矿项目采用的是非公司型合资形式的投资结构。中国冶金进出口公司，通过在澳大利亚的全资子公司在项目合资结构中持有40％的权益，哈默斯铁矿公司持有60％的权益。合资双方按投资比例承担项目风险，支付项目建设资金、生产成本，最后分享项目产品。①项目的管理结构，恰那铁矿设立由合资双方组成的合资政策委员会(JointVenturePolicyCommittee)作为项目管理的最高决策机构，负责项目重大生产经营、市场战略的决策，监督项目管理公司的日常生产、经营管理。②项目的基础设施：使用哈默斯铁矿公司的现有设备，由合资项目支付其服务费，为项目的开发带来两方面的优点：第一，大大减少了项目的初始投资；第二缩短了项目建设期。③项日的产品市场：由中国冶金进出口公司与合资双方分别签署了长期的铁矿购买协议。（2）恰那铁矿项目的融资模式：恰那铁矿项目所采用的是有限追索杠杆租赁项目融资模式。恰那铁矿的项目融资是由合资双方联合安排的，但是融资的债务责任则是由合资双方分别承担的。恰那铁矿在安排项目融资过程中，遇到了以下几个方面的制约：①虽然项目第一段设计的年生产能力为300万吨，并在8年时间内逐步达到1000万吨的生产能力，但是，项目绝大多数的生产设施从一开始就是为1000万吨生产能力设计的，从而增加了项目的初始投入，限制了项目早期的现金流量。②为了逐步实现项目年产1000万吨的生产能力，在项目前10年中需要数量可观的采矿设备方面的追加投入，并且其中很大部分要来自项目的现金流量，这种情况进一步限制了项目前期的债务偿还能力。③为了降低项目资本投入，项目生产和产品出口所必须使用的相当一部分重要资产不属于项目的一个组成部分，也不在合资项目的控制之下，而是通过服务协议形式使用哈默斯铁矿公司的设施，从贷款银行的角度看，这样的安排增加了项目的风险，从而增加了项目融资的难度。④合资结构中的铁矿产品销售协议是—种工业中通用的标准合同，而不是一种专门设计作为项目融资信用保证的合约。鉴于这些制约性条件，恰那铁矿项目的融资顾问—美国信孚银行澳大利亚分行设计采用了有限追索杠杆租赁融资模式，利用资源性项目通常具备的前期投资高，因而项目折旧、摊销以及税务抵免高的特点安排项目融资，实现了在项目前期相当一部分的债务资源不需要使用项目的现金流量，而是通过项目的税务亏损来偿还的目的融资结构如下页图所示恰那铁矿项目的融资模式图在恰那铁矿项目融资结构中，以税务利益为目的而组成的特殊合伙制结构在融资期间不仅拥有并且还“经营”其矿山设备和设施进行生产，这一点与一般的杠杆租赁融资结构有所不同。特殊合伙制通过矿山生产，使得股本参与者可以获得正常的税务好处为了实现这—目的，项目合资结构与特殊合伙制结构之间作了两个安排。第一个安排是将合资结构所持有的恰那地区采矿许可转租给特殊合伙制结构，使其可以从事生产；第二个安排是根据一个矿石购买协议，以特殊合伙制的实际生产成本加上协议税后收益为基础的价格，将项目生产的矿石全部收购过来。同时，作为融资安排的一个组成部分，特殊合伙制中的股本参与者则承诺在项目建设完工时注人大约项目建设资本35％的资金，用以偿还项目贷款。杠杆租赁中的债务资金由两个部分组成。①由中国冶金进出口公司与哈默斯铁矿公司按投资比例，向特殊合伙制结构提供无担保贷款②由13家银行组成的国际银团提供银团贷款。银团贷款包括了1．7亿美元12年的项目建设贷款和6000万美元的备用贷款(用于项目后期扩建资金)。银团贷款的使用分为两个阶段：在建设期，建设资金需求基本上来自于银团贷款，由于建设期的资本化，采用这种方法可以形成尽可能多的税务亏损；在项目商业完工时，则用股本参与者的资金置换出相当一部分的银团贷款，从而减少了项目生产初期的债务利息负担。在债务资金安排上使用了欧洲债券市场，是恰那铁矿项目融资值得注意的一个特点。根据澳大利亚税法规定，所有的境外融资都需要向政府支付10％的利息预提税，但是，如果境外融资是通过类似欧洲债券市场、美国商业票据市场等融资的公募资金，则可以获得利息预提税豁免除此之外，项目融资债务资金安排通过图中恰那财务公司一项目合资结构→特殊合伙制结构的顺序安排，由项目合资结构承担汇率风险和实际的债务风险，使得特殊合伙制结构获得—个可预测的稳定税务安排，有利于吸引以获取税务利益为目的的股本参与者的参加（3）融资模式中的信用保证结构①长期市场销售协议。中国冶金进出口（恰那）公司为恰那铁矿项目提供了限期为20年的长期铁矿购买协议。这个协议构成了项目融资结构的一个重要基石②哈默斯铁矿公司的服务协议。哈默斯铁矿公司担保合资结构可以使其铁路、港口等一系列恰那铁矿正常生产必需的基础设施③资金缺额的有限担保。这里包括两部分内容：第一，如果在项目经营期间出现现金流量不足的问题，贷款银团有权要求项目合资双方将已从项目中支付的利润返回到项目中第二，如果项目现金流量偿还债务仍然出现问题，哈默斯铁矿公司同意将其根据项目服务协议收取的一部分服务费作为无息贷款注入项目，解决这一问题④项目资产以及合资结构资产的抵押。⑤交叉担保。本书第六章提到，项目合资结构中的交叉担保对项目融资的安排常常起到一种意向性担保作用。虽然恰那铁矿项目的合资双方共同参与由同一个贷款银团组织的项目融资，但是债务责任是完全分开的；其交叉担保契约是贷款银团的一个有价值的附加信用保证，因为如果其中任何合资一方出现某种违约行为，合资另一方的介入将无疑降低贷款银团一方违约所带来的风险。融资结构简评（1）恰那铁矿的项目融资结构由于采用了有限追索的杠杆租赁融资结构，利用项目投资前期的税务亏损和投资减免等政府税务政策大大降低了项目的融资成本（2）杠杆租赁项目融资结构存在的一个主要问题是税务结构的稳定性首先，在杠杆租赁融资模式中的“股本参与者”所获得的收益是一种被称为“事先同意的税后收益”其次，杠杆租赁融资模式由于具有大量吸收项目税务亏损的能力，已经引起了多数工业国家税务机构的广泛注意。案例二：广东LNG工程项目项目融资项目背景广东经济增长较快，能源需求量大，能源自给率低，以煤为主的能源结构导致环保压力很大，南海天然气在数量和时间上难以满足广东经济发展的需要，适量进口LNG作为珠江三角洲的能源补充是必要的。1995年底，受国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG试点工程项目作为试点项目之一先行。1998年10月，国务院批准广东进行进口LNG试点。1999年底国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书。2000年经招标，广东LNG试点工程项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议，开始进行项目可行性研究工作。项目选择澳大利亚液化天然气有限公司（ALNG）作为资源供应方，并于2002年10月正式签署了待生效条件的LNG销售与购买协议（SPA）。2003年3月7日，广东LNG试点项目总体可行性研究报告上报国家计委审批。2003年10月获得国家发改委批准。2003年12月18日项目合营各方正式签署了中外合资经营合同。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照，项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。2004年5月项目建设正式启动。2006年5月项目一期工程建成投产，向惠州等电厂及深圳、广州、佛山、东莞等城市供应管道天然气。项目组成广东LNG试点工程总体项目包括LNG接收站和输气站线项目，以及配套新建电厂，燃油电厂改造和城市管网等用户项目。LNG接收站设于深圳大鹏湾东岸秤头角，一期工程设计规模300万吨/年，设两座16万立方米储罐，接收站港址内建可停靠14.5万立方米LNG运输船的专用泊位一个。输气干线，一期工程包括支干线总长约370公里，主干线起自秤头角接收站出站端，经坪山、东莞、广州，到广州番禹，长201公里；三条支干线，包括坪也至惠州电厂支干线、坪山至前湾电厂、美视电厂支干线以及广州番禺至佛山支干线。一期建成投产后，项目二期将继续开工建设，建成后输气管线再进一步延伸扩展到惠州（城区）、顺德、南海、中山和珠海等，总里程将达到近500公里，天然气进口量在一期工程的基础上再增加200万吨/年，总进口规模达到500万吨/年。整个项目总投资达74亿元，其中一期投资约需50亿元。项目融资情况（一）项目的投资结构项目发起人和投资者广东LNG项目采用的是公司型合资结构（IncorporatedJointVenture），投资者根据合资协议认购合资公司即项目公司股份。由项目公司——广东大鹏液化天然气公司负责运营广东LNG试点工程项目一期工程的源头项目：站线项目（接收站和输气干线）。项目公司各发起方和投资者的持股比例为：中海油33%，广东发起方31%（深圳市投资管理公司14%，广东省电力集团公司6%，广州市煤气公司6%，东莞市燃料工业总公司2.5%和佛山市燃气总公司2.5%），英国BP公司30%，香港电灯集团有限公司3%和香港中华煤气有限公司3%。项目公司将作为LNG的总买方购买LNG，同时向各电厂和城市燃气等用户销售管道天然气。其他参与者1、贷款银团采用有限追索方式和基于整个产业链长期“照付不议”商务架构而设计的“项目融资”合同为项目的顺利建设提供了资金保障。由五家国有银行——中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行和国家开发银行组成的银团向广东LNG项目提供总金额为52.2亿等值人民币（合6.287亿美元）贷款。2、能源供应方项目发起人选择澳大利亚液化天然气有限公司（ALNG）作为资源供应方。项目公司与ALNG签署的LNG销售与购买协议（SPA）中明确限定了气价的波动幅度。2003年5月15日，中海油与澳大利亚西北大陆架天然气项目签署了资产购买协议。中海油斥资3.48亿美元收购了澳大利亚西北大陆架天然气项目（NWS天然气项目）的上游产品及储量权益，同时，获得了新建合资企业——中国液化天然气合资企业25%的股权，该合资企业将于2006年开始为广东LNG接收站供应来自NWS天然气项目的液化天然气。根据协议规定，中油将获得NWS项目特定生产许可证、租赁所有权及勘探许可证大约5.3%的权益，同时，公司还将享有未来在已探明储量之外勘探的参与权。如果广东LNG试点工程项目的最终供气量增加，公司所购权益将随之增加，收购权益的支付价也将相应增加。中海油的参股，将有助于确保中国从澳大利亚取得安全、可靠的天然气供应。3、项目产品购买者项目公司与电厂和城市燃气下游天然气用户签署了“照付不议”（Takeorpay）销售合同，表明天然气消费市场的落实，为整个产业链现金流收入提供了保证，并满足了中上游有关资源购买协议、融资合同等生效的重要前提条件之一。这些合同包括：