江苏通润：子公司管理制度（XXXX年10月）

江苏通润工具箱柜股份有限公司1江苏通润工具箱柜股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对江苏通润工具箱柜股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“母公司”)子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）及《公司章程》等法律、法规和规章，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司。（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%。（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条在本公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，独立经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产，对本公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第四条本制度适用于本公司及本公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第五条本公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。第六条对本公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，江苏通润工具箱柜股份有限公司2应比照执行本制度规定。第二章子公司治理与运作第七条子公司的法人治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定（如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定），依法设置、规范运作。第八条公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。第九条由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。第十条子公司的董事、监事和高级管理人员应该在法律法规和公司规定的范围内行使职责。子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员应具有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；（七）承担母公司交办的其它工作。第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。江苏通润工具箱柜股份有限公司3上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。第十三条子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。第三章财务管理第十四条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定，（可）制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门、证券事务部。第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计年度结束之日起20个工作日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15个工作日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的10个工作日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起10个工作日内向公司报送财务会计报告。第十六条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第十七条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。第十八条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。第十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和江苏通润工具箱柜股份有限公司4小金库。第二十条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十二条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十三条子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行一定的审批程序。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。第四章经营及投资决策管理第二十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第二十五条控股子公司是公司经营运作的基础机构。控股子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；（二）年度税后利润分配方案；（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；（四）控股子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。第二十六条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十七条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董江苏通润工具箱柜股份有限公司5事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。第二十八条对于子公司发生本制度第二十七条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。第二十九条子公司进行股票、期货、期权、权证、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资，需经子公司股东会（或董事会）批准，再提交母公司按母公司相关制度履行审批程序，未经批准子公司不得从事此类投资活动。第三十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第五章信息管理第三十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向个分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。第三十二条子公司应及时向公司董事会秘书报备其股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第三十三条子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，子公司总经理为信息披露直接负责人。总经理应根据本公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会秘书报告相关的信息。第三十四条子公司应当严格按照本公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务。子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。江苏通润工具箱柜股份有限公司6第六章内部审计监督第三十五条公司每年至少一次实施对子公司的审计监督，并可根据需要不定期对子公司进行审计。第三十六条对子公司内部审计的内容应当根据公司《内部审计制度》确定。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第三十八条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。第三十九条本公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。第七章考核奖惩第四十条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司证券事务部。第四十一条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十二条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。第八章附则第四十三条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第四十四条本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。第四十五条本制度由本公司董事会审议通过后实施。江苏通润工具箱柜股份有限公司2010年10月15日