沃森生物：子公司管理制度(XXXX年1月) XXXX-01-18

云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度1云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强对云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：（一）公司独资设立的全资子公司（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%,但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%,但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第三条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。第四条子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度2质、营销等进行指导、管理及监督：（一）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；（三）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；（四）公司研发中心负责对子公司的技术指导和支持；（五）公司审计法务部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。第二章组织管理第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第七条公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事人选及推荐的高管人选做适当调整。第八条由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第九条由公司派出的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度3子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。第十条公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。第三章财务管理第十一条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第十二条子公司的财务负责人由公司推荐给子公司董事会聘任，子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新推荐人选。第十三条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。第十四条子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第十五条子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。第十七条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。第十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告等报表。第二十条由公司委派或提名的董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度4每季度结束后的十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送最近一期财务报表。第二十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。第二十二条子公司每月5日前应向公司财务部报送当月资金计划。除有法律方面的资金管制外，全资子公司动用资金超过200万元（含）以上，需要经公司财务部批准；全资子公司结余资金超过子公司一个月的资金使用量时，除注册资本以外，应在两个工作日内向公司财务中心上缴多余资金，并按同期银行存款利率计息。各控股子公司应在其公司章程中可约定：日常经营活动中结余资金超过子公司一个月的资金使用量时，应在两个工作日内向公司财务中心上缴多余资金，公司财务中心按同期银行存款利率计息。子公司间经营业务以外的资金往来需通过公司财务中心转账，子公司间不得发生除经营业务之外的资金往来。第二十三条子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。第二十四条子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。第二十五条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。第四章经营及投资决策管理第二十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。第二十七条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度5下一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后上报子公司股东会，经子公司股东会审批后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）新产品开发计划；（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第二十八条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。第二十九条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。第三十条子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后十日内，季报上报时间为每季度结束十日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为会计年度结束后壹个月内。第三十一条子公司应按照公司的相关制度要求，建立和完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十二条子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第三十三条公司投资管理部负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。第三十四条子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度6事会或股东大会审议前，由公司审计法务部对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司审计法务部备案。第三十五条子公司对外投资、超过人民币50万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司派出人员在出席子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。第三十六条子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易决策制度》，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东大会审议。第三十七条子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议通过。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。第三十八条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。第五章重大事项决策与信息报告第三十九条子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：（一）增加或减少注册资本；（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；（五）子公司合并或分立；云南沃森生物技术股份有限公司子公司管理制度7（六）变更公司形式或公司清算等事项；（七）修改其公司章程；（八）公司或子公司认定的其他重要事项。子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对