“合伙人制度”及操作流程分析(完整版)

员工持股事业合伙人持公司股份持项目股份持股计划项目跟投长期利益捆绑短期股权激励什么是事业合伙人？2发展机制分享机制管理机制什么是事业合伙人？3管理层股东员工什么是事业合伙人？4管理层股东员工什么是事业合伙人？5什么是事业合伙人？事业合伙人传统管理方式6什么是事业合伙人？7什么是事业合伙人？8什么是事业合伙人？表面上是管理方式的变革本质上是人才观念的变革9◇“事业合伙人”与“合伙企业”是不同的两个概念。◇“事业合伙人”◇“合伙企业”是一种法律概念，相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投机制普遍采用的一种组织工具。什么是事业合伙人？10什么是事业合伙人？持股计划发放办法持股比例040302组织形式02退出机制出资规定持股比例参投范围0304050106收益分配01持股范围持股形式组织方式0506分红事业合伙人的主要内容11基础知识0112在实际操作中，万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，均提前成立投资平台（基金公司或合伙企业），吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。不同公司具体形式有所不同。项目公司跟投员工投资平台公司1301公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托14公司有限责任公司股份有限公司股东1~5O人。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。15公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分数额较小，每一股金额相等。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。合伙企业普通合伙企业有限合伙企业◇企业的股东只有普通合伙人；◇普通合伙人对公司债务承担无限连带责任；◇普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；◇企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；◇普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；◇企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责任，亏完为止；公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。◆具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。◆以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务◆公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权◆公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务公司◆无权力能力的社团，领取营业执照。◆不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任◆合伙企业的财产属于合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用◆合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业25◆公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则◆公司股东不得退股◆公司设立的基础——公司章程，其修改或者补充作为股东会的特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，不需经全体股东一致同意◆公司普通股东的主要义务在于出资，只有控股股东负有竞业禁止义务合伙企业◆合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议，除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外，按照合伙协议约定办理。合伙协议未明确约定或者约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法◆合伙人可依法定条件和程序退股◆合伙企业之合伙协议的修改或补充，除非合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意◆合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易公司26◆公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税◆企业经营的透明度要大◆股东间的人合性色彩要淡于合伙人合伙企业◆合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为投资者节约纳税◆企业经营的透明度要小◆合伙人的人合性色彩要重于股东公司27保护员工2规避管理风险3税收筹划4公司制根据出资份额享有股东权力、参与决策，不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在，而有限合伙人不能参与经营管理，将避免此种情况的出现。公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税。合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为员工节约纳税。为什么要成立有限合伙企业而不是公司？任何经营都不是万无一失的，都存在亏损负债的风险。通过有限合伙人的有限责任，避免员工过大的损失，影响员工收入。资金退出1公司股东不得退股；合伙人可依法定条件和程序退股。2801公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托29私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。在房地产行业的股权基金（地产基金）则通过持有地产项目股权的方式来取得收益。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合伙制、信托制）进行设计。30公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。31股东A公司制股东B……股东N有限公司/股份有限公司项目1项目2……项目公司项目出资投资投资32信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。33委托人A信托制委托人B……委托人N受托人（信托公司）项目1项目2……项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理投资信托财产发起信托计划34有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人（GP）代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。35LPA有限合伙制LPB……GP投资基金（有限合伙）项目1项目2……项目n出资99%，分享80%收益投资出资1%分享20%收益托管银行资金托管合伙人联席会议（投资决策）36以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可以衍生出复合型的基金架构。37公司+有限合伙公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙企业，该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方式。38LPA公司+有限合伙LPB……管理团队GP投资基金（有限合伙）项目1项目2……项目n出资99%，分享80%收益投资及管理出资1%分享20%收益托管银行资金托管管理公司委托管理39公司+信托该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。40委托人A公司+信托委托人B……委托人N受托人（信托公司）项目1项目2……项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理投资发起信托资产管理公司委托管理管理41信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。。42委托人A信托+有限合伙委托人B……委托人N受托人（信托公司）项目1项目2……项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理发起信托资产投资基金（有限合伙）出资其他LP出资投资信托计划管理43委托人A公司+信托+有限合伙委托人B……委托人N受托人（信托公司）项目1项目2……项目n签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理发起信托资产投资基金（有限合伙）出资其他LP出资投资管理管理公司GP管理团队4401公司与合伙企业02私募股权投资基金03信托45项目跟投024601简介02组织形式0304参投范围05持股比例06退出机制07收益分配操作原则47建业万科越秀金地碧桂园从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。简介48跟投机制组织形式整个跟投过程的主体和操作流程参投范围持股比例出资规定退出机制收益分配具有参投资格的人员范围和限投范围员工跟投金额所占项目最大股份员工具体金额限制和出资时