瑞泰科技：投资管理制度(XXXX年3月) XXXX-03-12

瑞泰科技股份有限公司投资管理制度2010年3月10日第三届董事会第十五次会议修订1瑞泰科技股份有限公司投资管理制度第一章总则第一条为规范瑞泰科技股份有限公司（简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《瑞泰科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。第二条公司的投资行为应符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合发展战略和发展策略。公司通过投资，拓展主营业务，扩大再生产，并以此作为实现可持续发展的手段和保证。第三条公司的投资行为分为对内投资和对外投资。对内投资主要指公司为扩大现有产品的生产、销售规模或为实现新产品的研发、生产、销售而实施的投资，包括技改投资、追加流动资金和购建固定资产、新产品研制开发等。对外投资主要指权益性投资，是指公司为实现获取未来收益而将公司的货币以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。对外投资中又包括长期投资和短期投资两类：（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内不能随时变现或超过一年以上的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。第二章投资的审批权限第四条股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：2（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。第五条董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％—50%，且绝对金额不超过5000万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％—50%，且绝对金额不超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％—50%，且绝对金额不超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％—50%，且绝对金额不超过500万元。第六条总经理的审批权限公司除上述第四条、第五条规定需要经董事会和股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理审批。第三章长期投资及对内投资第一节项目立项审批3第七条公司内部与项目有关的部门，应根据公司发展战略、投资策略和计划，以及市场、客户、技术等方面的需求，进行项目物色、项目调查和初步分析，确定拟投资项目。通过对拟投资项目进行前期的调查，获取充分的数据和资料，并在此基础上编制项目建议书或可行性研究报告草案。第八条项目建议书或可行性研究报告，内容包括但不限于以下内容：（一）项目立项的意义和发展前景；（二）技术方案；（三）市场预测分析；（四）实施进度和条件；（五）投资计划和规模；（六）生产成本估算和销售收入预测等。第九条项目建议书或可行性研究报告经相关部门签署意见后，提交证券投资部。第十条证券投资部是公司主管投资的职能部门。证券投资部对拟投资项目及项目建议书或可行性研究报告草案进行评估、论证，其主要内容是：（一）根据公司的发展战略和投资原则，组织有关部门和人员对拟投资项目及项目建议书或可行性研究报告进行全面分析论证；（二）评估项目的投资风险，提出投资资金来源，估算投资收益；（三）设计、评价、选定投资方案；（四）从项目的市场背景、经营管理、技术支持、发展规划、法律等方面提出意见和建议；（五）完善项目建议书或可行性研究报告的有关内容，上报公司管理层。第十一条公司总经理办公会议在听取证券投资部及有关部门对拟投资项目工作汇报的基础上，对项目建议书或可行性研究报告进行充分讨论。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，做出是否投资的决议，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并且及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。如该项目投资金额超过公司董事会对总经理及经营班子的授权范围，总经理办公会应将该项目建议书或可行性研究报告、审核意见上报董事会战略委员会。4第十二条董事会战略委员会成立投资评审小组，主要负责对须经董事会审议通过的投资项目进行研究并提出建议；战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第十三条公司董事会应充分听取董事会战略委员会对拟投资项目的汇报，对项目建议书或可行性研究报告进行讨论并表决。董事会应根据股东大会对董事会授权，决定是否进行该项目投资；如该项目投资金额超过股东大会对董事会的授权范围，董事会应将该项目建议书或可行性研究报告、董事会决议提交公司股东大会审议。第十四条需要独立董事独立发表意见的，公司独立董事应对投资项目发表独立董事意见。第十五条公司投资项目涉及固定资产投资、建设规划、环境保护、消防安全等方面的，还应办理政府相关部门的审批手续。第二节项目授权管理第十六条立项部门的职权（一）有关部门根据业务需求与可能，有提出拟上项目的建议权，并需编制项目建议书或可行性研究报告草案；（二）有关部门对提交的项目建议书或可行性报告草案须署名、签署意见，并承担相应的责任。第十七条证券投资部的职权（一）根据公司投资原则，从投资收益角度对拟上项目进行审核；（二）听取公司有关部门对拟上项目的说明，必要时，可聘请中介机构、相关专家对拟上项目共同进行分析论证；（三）对项目建议书或可行性研究报告草案的内容做出修改和补充，出具审核意见和建议，由负责人署名，并对上报的项目建议书或可行性研究报告承担责任。第十八条总经理的职权（一）主持公司经理办公会，听取有关部门对拟上投资项目的全面汇报；（二）对拟上项目及项目建议书和可行性研究报告做出审核意见，署名并承担相应责任；（三）在经批准的年度经营计划和财务预算内，决定具体项目投资的审批；5（四）项目投资金额超过公司董事会对总经理及经营班子的授权范围时，将项目相关文件呈报董事会战略委员会。第十九条战略委员会的职权（一）成立投资评审小组，主要负责对投资项目进行分析、研究、论证和初步评估，为董事会决策提出建议；（二）检查投资项目的实施情况。第二十条董事会的职责董事会应确定投资项目的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会在其审批权限范围内决定投资项目，超过其权限范围则报股东大会审批。第三节项目财务核算制度第二十一条经审批的投资项目，按照项目负责人责任制进行管理。第二十二条项目立项的资金使用应遵守“专款专用、定期报告”原则，项目负责人根据授权权限及相应的工作内容，确定资金预算和使用计划，并按照资金使用情况对已付、未付的资金款项进行定期说明。第二十三条公司按照项目进展情况拨付项目建设资金，一旦发现异常情况要立即停止拨付资金，并在项目建设过程中采取相关措施予以解决。第四章短期投资第二十四条公司不参与期货、权证等高风险有价证券买入。可用于下列投资品种：（一）货币市场基金；（二）国债；（三）股票一级市场申购。第二十五条短期投资的投资总额控制在公司最近一期经审计净资产10%以内。资金为企业间歇性自有资金，禁止动用借贷资金及募集资金。第二十六条开展短期投资业务必须以公司名义进行，不得假借他人名义或以个人名义进行，不得将账户转借他人使用。不得从短期投资账户提取现金。6第二十七条证券投资部在对市场充分调研的基础上，提交短期投资项目审批表，并由财务资产部会签后上报。由总经理办公会、董事长签署后执行。第二十八条证券投资部按照审批意见负责投资项目的交易，财务资产部负责资金划拨。证券投资部和财务资产部应指定专人办理相关业务。第二十九条公司董事会审计委员会及公司监事会对短期投资情况可随时监督。第五章附则第三十条证券投资部负责项目全过程文档资料的汇总保管，并可根据工作需要，将文档复印给其他部门。项目结束后，证券投资部应将完整文档资料移交公司档案部门。第三十一条本制度由证券投资部制定并负责解释，经董事会审议通过后实施。