第6章公司治理与高层管理者激励制度

第6章公司治理与高层管理者激励制度刘军集美大学诚毅学院E-mail：[e-mail]笑话一则•如何让猪上树？方案一，远景激励：给猪美好愿景，告诉它你就是猴子。方案二，绩效考核：告诉猪如果上不去，晚上就摆全猪宴。方案三，山寨效果：把树砍倒，让猪趴在树上合影留念。6.1经理和经理层6.1.1经理的定义和特征1、职业经理人2、经理的定义●经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。6.1经理和经理层3、经理的三层含义●从经理对公司肩负的责任上进行界定：使公司资产保值并实现增值既是公司经理的核心职责，也是经理工作的首要目标●经理和公司所有者之间存在雇佣关系，实际上也就是“委托——代理”关系●经理在公司治理结构中的地位：“独立”行使经营管理权6.1经理和经理层4、经理的特征●精湛的业务能力●优秀的个人品质●具有健康的职业心态合格财务总监应具备的十项素质一、对数字的高度敏感●财务总监的位置关系到企业的生死存亡。而你对数字的高度敏感是一个危机预警信号，很关键！●对财务上的数据你要把握住两个关键点：控制财务风险，降低成本费用。合格财务总监应具备的十项素质二、你的知识不仅限于财务会计●一个优秀的财务总监因该是T型的知识结构●专业知识方面必须有相当的深度，这包括财务、会计、审计、税务、投融资活动等●必须掌握一定其它知识的范围广度，这包括经济法律、企业管理、企业兼并和重组、本企业的生产技术基本知识和一些营销知识、谈判技能、公司治理等等●特别强调财务总监应精通管理会计和绩效管理、公司治理、公司战略等方面的知识！合格财务总监应具备的十项素质三、良好的文字功底合格财务总监应具备的十项素质四、团队精神●团队是由不同经验、不同学历组成的不同层次的人员，你要善于团结每一个人并安排他们适合自己的岗位上才工作，发挥他们各自的特长。●在业务上你是他们的导师，平时你是他们的同事，只有你在公司为他们争取应得的利益和承担责任时才是他们的领导。合格财务总监应具备的十项素质五、沟通能力会计人员应具备什么样的性格？●“我们不欢迎性格内向的学生。”毕马威会计师事务所在武汉大学举办招聘宣讲会，该所合伙人林启华宣称，应聘者最重要的是上进心，但排除性格太内向的学生。●外圆内方！合格财务总监应具备的十项素质六、要有工作压力和吃苦的准备●李若山：会计是两院院士——干得好进医院，干不好进法院！！！●你要能忍受寂寞！合格财务总监应具备的十项素质七、持续不断的学习准备●会计人员的口号是：好好学习，天天向上！●跨出校门的那一刻，就是你们真正踏上会计学习之路的时刻！合格财务总监应具备的十项素质八、财务管理工具的掌握●ERP!!!合格财务总监应具备的十项素质九、具备用人的智慧●一个标准是品质（或人品）；另一个标准是专业（或学识）合格财务总监应具备的十项素质十、原则性和灵活性的把握●财务是一个直接关系到企业每个人利益的部门，很容易成为众矢之的。6.1经理和经理层6.1.2经理的权利和义务1、经理的权利第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；6.1经理和经理层（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。6.1经理和经理层2、经理的义务●第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。●对股东负责、忠实履行职责、不从事有损本公司利益的经济活动是经理所承担义务的主要方面●公司经理承担义务的时间跨度不仅仅局限于任职期间，在其离职后，对先前任职的公司同样富有责任6.1经理和经理层6.1.3内部人控制1、所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在内在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受侵害的现象。6.1经理和经理层2、“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物，其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突条件下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层——也就是我们所说的“内部人”的手中，在这种条件下，治理层的监督实际上是“名存实亡”。●经营者的短期决策、过度投资、过分的在职消费等6.1经理和经理层3、“内部人控制”现象对公司治理的危害很大。由于经理层脱离治理层的监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理人的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中攫取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。6.1经理和经理层4、内部人控制”现象是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进行缓和，甚至使两者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机制；改变激励措施，防止经营者的短期行为；加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题；建立健全独立董事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。6.1.4公司高层管理者报酬的现状1、对公司经理所支付的报酬不仅仅代表了其“过去”劳动的回报，而且也包含了公司对经理“未来”业绩的期望值2、公司对经理支付高额报酬的目的（1）经理的工作具有特殊性，经理等高等管理人员的工作表现直接影响公司的业绩，公司治理层通过高额的报酬对经理施加激励，并兴旺获得与此想称的公司业绩的迅速提升（2）公司希望通过这一措施使那些具有卓越战略眼光、优秀管理才能的高级管理人员能够长期地留在公司里工作6.1.4公司高层管理者报酬的现状表6-1：各年度排名首位的美国CEO薪酬情况年份CEO所在公司薪酬总额（亿美元）2002杰弗逊·巴巴考信念保健1.1672003巴里·迪勒InterActiveCorp1.562004特里·塞梅尔雅虎2.3062005查德·费尔班第一资本金融公司2.4942006史蒂夫·乔布斯苹果公司6.47资料来源：根据互联网相关报道整理。补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●2012年04月11日新华网•据国外媒体报道，据美国高管薪酬调查机构Equilar称，苹果首席执行官蒂姆库克（TimCook）是去年薪酬最高的美国CEO，他去年的薪酬总额大约3.77亿美元，较上年增长2%。据Equilar称，库克去年的薪酬中包括一笔长达10年的一次性股票期权奖励，其中有一半期权将在2016年授予，另一半将在2021年授予。•Equilar称，美国CEO去年的薪酬平均值为1440万美元。它的调查覆盖了年收入在50亿美元以上并且在3月30日前提交了代理声明的上市公司的100位薪酬最高的CEO，它统计的CEO薪酬包括基本工资、现金奖励、股票分红和股票期权补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●排名：1蒂姆·库克（TimCook）薪酬：3.77亿美元所属公司：苹果●排名：2艾利森（LarryEllison）薪酬：7760万美元所属公司：甲骨文●排名：3罗纳德·约翰逊（RonaldJohnson）薪酬：5330万美元所属公司：J.C.Penny●排名：4菲利普·道曼（PhilippeDauman）薪酬：4310万美元所属公司：维亚康姆（Viacom）●排名：5高德威（DavidCote）薪酬：3530万美元所属公司：霍尼韦尔国际公司（HoneywellInternational）补充资料1：全美CEO薪酬排行苹果CEO库克居首●排名：6史蒂芬·查森（StephenChazen）薪酬：3170万美元所属公司：西方石油公司（OccidentalPetroleumCorp.）●排名：7罗伯特·伊戈尔（RobertIger）薪酬：3140万美元所属公司：沃尔特迪斯尼公司●排名：8克拉伦斯·卡扎洛特（ClarenceCazalotJr.）薪酬：2990万美元所属公司：马拉松石油公司（MarathonOilCorp.）●排名：9艾伦·穆拉里（AlanMulally）薪酬：2950万美元所属公司：福特汽车●排名：10吕佩特·默多克（RupertMurdoch）薪酬：2940万美元所属公司：新闻集团6.2经理的激励制度6.2.1经理的报酬1、经理人的报酬可以分为五个部分，分别是：基本工资或薪水、短期激励、长期激励、福利以及特殊报酬。2、研究公司人力资源管理的心理学流派指出：个人所创造的绩效＝个人能力×公司所设计的激励机制，显然，公司所期望获得的绩效取决于两个因素，一是“知人善任”，即管理人员所做的工作应该跟自己的实际能力相匹配；二是公司对管理人员的激励6.2.2短期激励制度●从实质上来讲，短期激励制度是公司对经理人过去工作的额外产出所给予的支付，一般采用现金支付方式●短期激励制度的存在是为了使经理人个人的工作目标与公司的经营目标实现趋同，从而加强经理人与股东之间的委托——代理契约关系●公司设计短期激励制度的起点是公司的个人需求和偏好6.2.2短期激励制度1、短期激励模型（见图6-2短期激励模型）6.2经理的激励制度2、短期激励与经理人需求●短期激励制度的层次性体现在相对于基本工资等较低层次的需求而言，经理存在着对诸如年度奖励计划等较高层次的需求；短期激励制度的静态性，是指这是一种参照预期经营目标，以经理实际达到的经营成绩的固定百分比或者按照固定数额给予年度奖金的激励方式；因果关系则体现了经理实际的工作绩效和所获得的激励程度之间的关系。根据马斯洛需求层次理论，按照本书对经理人报酬的分类与不同层次的需求进行对应，可以看出短期激励在经理人需求层次中的具体位置。图6-3经理人的需求层次6.2经理的激励制度●从需求层次的分析可以看出，短期激励是经理人的基本需求（生理需求和安全需求）开始向高层次需求转化的关键环节，在公司激励制度中占有重要地位●“低基本工资+高额业务提成”的报酬制度的失效6.2经理的激励制度3、短期激励制度的运作机制●短期激励制度并不是无条件执行的，在“目标导向”的原则下，经理的工作业绩必须达到公司所制定的预期目标以上才能够触发激励制度的执行。换言之，公司在每个财政年度所规定的经营目标是经理获得短期激励的“进入壁垒”，实际业绩在“壁垒线”以下，经理则不能享受年度奖金计划。在取得超额业绩的条件下，年度奖金一般按照完成业绩的一定百分比来进行分配，但通常治理层都设有上限，我们称之为年度奖金的封顶额。图6-4公司治理层的期望短期激励制度图6-5实际的短期激励制度案例2：富士康跳楼事件案例2：富士康跳楼事件案例2：富士康跳楼事件●四川承诺助富士康招工：计入公务员考核中（2012-04-28经济观察报）•政府招工•刘宝玉在成都富士康待了约一个月。在此期间，从四川省各地由当地官员带队前来工作的队伍屡见不鲜。有一天，她看到从绵阳一下子来了四五百人，其中就有大学生村官。那个大学生村官看了看她，彼此心照不宣。只有在富士康干满15个工作日后，政府才算完成一个名额指标。•4月19日，富士康深圳总部一行政工作人员介绍，“成都工