南海发展股份有限公司章程南海发展股份有限公司章程南

南海发展股份有限公司章程南海发展股份有限公司章程南海发展股份有限公司章程南海发展股份有限公司章程（（（（2002002002009999年年年年5555月修订月修订月修订月修订））））第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]65号文批准，以募集设立方式设立；在广东省南海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4406821507371。公司已按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定，对照原《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。现持有广东省佛山市南海区工商行政管理局颁发的注册号为440682000088499的《企业法人营业执照》。第三条公司于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股65,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为65,000,000股，于2000年12月25日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：南海发展股份有限公司公司英文全称：NANHAIDEVELOPMENTCO.,LTD.第五条公司住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦，邮政编码：528200。第六条公司注册资本为人民币271,068,419元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高1级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章第二章第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十二条公司经营宗旨：稳健经营，持续发展；为社会提供优质服务，为股东创造良好效益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：自来水的生产和供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产经营；污水及废物处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。第三章第三章第三章第三章股份股份股份股份第一节第一节第一节第一节股份发行股份发行股份发行股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司发起人为南海市发展集团公司业务部、南海市贸易实业总公司、南海市工贸联合公司、南海市有色金属矿产公司、南海市物资开发公司。第二十条公司的股本结构为：普通股271,068,419股，全部由发起人以外的其他内资股股东持有。其中有限售条件流通股76,543,938股，由佛山市南海供水集团有限公司持2有，无限售条件流通股194,524,481股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二第二第二第二节节节节股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司因按本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。第二十六条公司因按本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。3公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节第三节第三节第三节股份转让股份转让股份转让股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章第四章第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会股东和股东大会第一节第一节第一节第一节股东股东股东股东第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册4的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（五）查阅本章程、股东名册（指本人持股资料）、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款5的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后两个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份百分之十的股东，应在达到百分之十后三日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。6公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用