首都在线：定向增资方案-(351K)

股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11北京首都在线科技股份有限公司定向增资方案股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11目录一、增资主体................................................................................................................3二、增资种类及数额....................................................................................................3三、定向增资价格及定价依据....................................................................................3四、定向增资期限........................................................................................................3五、公司股东及员工对本次定向增资股份优先认购的方案....................................3六、本次定向增资认购人名单及认购方案................................................................3七、本次定向增资认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系....................3八、出资方式................................................................................................................4九、定向增资用途及项目可行性分析........................................................................4（一）本次定向增资用途........................................................................................4（二）资金使用计划................................................................................................4（三）项目可行性分析............................................................................................4（四）定向增资资金运用对财务状况和经营成果的影响.....................................6（五）本次定向增资符合国家产业政策及环境保护政策.....................................7十、前次募集资金使用情况........................................................................................7（一）募集资金到账情况........................................................................................7（二）募集资金管理情况........................................................................................8（三）募集资金使用情况........................................................................................8十一、董事会关于拟购买资产定价合理性的分析与讨论........................................9十二、定向增资前滚存未分配利润的安排..............................................................11十三、防止增资过程中股东人数超过200人的措施.............................................11十四、新增股份登记和限售情况..............................................................................11股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11一、增资主体北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”或“公司”），股份简称：首都在线，股份代码：430071。二、增资种类及数额1、增资种类：有限售条件的人民币普通股；2、增资方式：非公开定向增资；3、增资数量及数额：不超过80.68万股（含80.68万股），融资金额不超过人民币484.08万元（含484.08万元）。三、定向增资价格及定价依据定向增资的价格为每股人民币6元。本次定向增资的定价基准日为2011年12月31日，公司2011年度经审计的归属于公司股东的净利润为9,715,299.71元，本次定向增资完成后，摊薄的每股收益为0.60元，摊薄的静态市盈率为10倍。本次定向增资价格综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产和市盈率等多种因素，并与投资者商议后最终确定。四、定向增资期限自中国证券业协会备案确认后一个月内完成本次定向增资。五、公司股东及员工对本次定向增资股份优先认购的方案公司员工将不参与公司本次新增股份的认购，所有在册股东放弃优先认购权，并出具了放弃认购承诺函。六、本次定向增资认购人名单及认购方案本次定向增资拟新增认购人1名，定向增资新增股份总数为80.68万股，全部由二六三网络通信股份有限公司认购。七、本次定向增资认购人基本情况、与公司及主要股东的关联关系本次定向增资认购人：二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三网络”）。其基本情况如下：股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11二六三网络成立于1999年12月16日，2010年9月，经中国证监会核准及深圳证券交易所同意，二六三网络公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。二六三网络企业法人营业执照号为110000000991739，注册资本12,000.00万元，法定代表人：李小龙；注册地址：北京市昌平区城区镇超前路13号。经营范围：许可经营项目：增值电信业务；互联网信息服务；计算机信息网国际联网经营业务。一般经营项目：电子商务；设计和制作网络广告；利用263网站（）发布网络广告；电子技术、网络技术、计算机软件开发；销售自行开发后产品；物业管理（限分支机构经营）。二六三网络与首都在线及公司主要股东之间无关联关系。八、出资方式二六三网络以484.08万元现金认购公司本次定向增资全部股份80.68万股。九、定向增资用途及项目可行性分析（一）本次定向增资用途本次定向增资金额不超过484.08万元，用于收购二六三网络所拥有的“首都在线”商标资产。定向增资资金项目投向表项目名称项目内容项目预算（万元）购买“首都在线”商标公司拟向二六三网络定向增发80.68万股，融资金额不超过484.08万元，用于购买其持有的“首都在线”商标。以2011年12月31日为基准日，“首都在线”商标评估值为490万元，基准日交易价格为484.08万元，定向增资不足部分由公司自筹解决。484.08（二）资金使用计划本次募集资金将在定向增资完成后二个月内使用完毕。（三）项目可行性分析1、本次资产购买标的“首都在线”商标情况（1）“首都在线”商标基本情况股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11注册商标“首都在线”核定服务项目（第38类）：电子邮递；计算机辅助信息；图象传送；计算机辅助信息；图象传输；计算机终端联络。2011年5月19日，二六三网络对该商标进行了续展注册，续展注册有效期自2010年8月14日至2020年8月13日。（2）“首都在线”商标的评估情况为确保本次资产购买的公允、合理，北京龙源智博资产评估有限责任公司接受二六三网络委托，对本次资产购买所涉及资产进行了评估，北京龙源智博资产评估有限责任公司于2012年5月30日出具了龙源智博评报字[2012]第A1016号《评估报告》。在持续经营前提下，二六三网络委托评估的“首都在线”商标在评估基准日2011年12月31日的价值为490万元。（3）其他截至本方案公告之日，“首都在线”商标不存在任何假定的担保（包括抵押、质押及其他财产权利），亦不存在与该等资产有关的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。2、历史原因导致“首都在线”商标所有权与使用权分离2005年7月，公司由曲宁先生、毕名武先生、二六三网络共同出资设立，名称为“北京首都在线数据科技有限公司”（以下简称“首都在线有限”）。2005年7月27日，首都在线有限与二六三网络签订了《软件使用许可合同》和《公司字号使用许可合同》，双方约定：在二六三网络的授权下，首都在线有限可以在合同限定的产品及服务范围内使用“首都在线”作为公司字号开展经营活动，在因特网数据中心业务以及与之密切关联的业务范围内享有“首都在线”字号的独占、排他的无偿使用权，合同期为20年。双方均不得许可第三方在因特网数据中心业务以及与之密切关联的业务范围内使用“首都在线”字号。2006年4月24日，双方签订了关于公司字号使用许可合同的《补充协议》，约定：合同有效期变更为6年，其余条款维持不变。2008年12月16日，二六三网络将其持有的首都在线有限的股份全部转让给曲宁。2011年6月27日，双方签订了《商标使用许可合同》，双方约定：二六三网络授权公司无偿使用该商标，首都在线有权将其作为公司名称的一部分使用。股份简称：首都在线股份代码：430071公告编码：2012-11在因特网数据中心业务以及与之密切关联的业务范围内享有该商标非独占、非排他的无偿使用权，二六三网络可以在需要时向第三方授予该商标的使用权。合同有效期6年。因此，公司目前系依合同约定使用“首都在线”商标，但并不拥有该商标的所有权及专用权。3、本次购买商标资产的必要性（1）本次资产购买有利于保证公司经营的独立性资产的完整性和独立性是公司规范运作的要求之一。随着公司业务的不断发展以及在新三板挂牌运行，“首都在线”商标的重要性越来越凸现，以后必将成为公司生产经营所必须的核心资产之一。为保证公司资产的完整性和经营的独立性，本次购买资产具有重要意义。（2）本次资产购买有利于公司规避未来经营风险公司使用“首都在线”商标开展IDC业务已达7年之久，在业界树立了良好的品牌形象，提升了由于品牌溢价所带来的用户溢价、供应商溢价、员工溢价能力，从而加快了公司发展速度，提升了公司整体价值。依据公司与二六三网络目前签署的《商标使用许可协议》，公司虽可以在合同期内使用该商标，但仅享有非独占、非排他的使用权，将来存在二六三网络收取使用费以及授权第三方使用该商标的可能性；甚至于在合同到期后，存在不被继续许可使用该商标的风险。如果这样，将对公司业务的维护和开拓带来极大的不利影响。因此，本次资产购买，有利于公司一劳永逸地解决商标使用和归属问题，规避经营风险。（3）本次资产购买有利于公司加大品牌建设，有利于公司未来的长远发展为推广新产品-云计算托管服务平台，公司需要加大市场开发力度，但商标所有权与公司分离的现状严重制约了公司品牌建设方面的投入。为维护公司长远发展利