资产监督管理委员会关于印发西安市市属企业重大事项报告制度暂行

1西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《西安市市属企业重大事项报告制度暂行规定》的通知《西安市市属企业重大事项报告制度暂行规定》经市国资委办公会议讨论并报市政府同意，现印发你们，请遵照执行。西安市市属企业重大事项报告制度暂行规定第一条为依法履行出资人职责，切实落实国有资产出资人重大决策的权利，保障国有资产营运安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合本市实际，制定本规定。第二条本规定适用于西安市人民政府授权（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司（以下统一简称企业）。第三条本规定所称重大事项是指第二条所列企业以国有资产（资本）进行担保、投融资、产（股）权变动、资产重组、企业主要领导人变动、资本经营预算、决算、收益分配以及其他对国有出资人权益有重大影响的事项，包括事前请示和事后备案的事项。第四条重大事项分为请示核准事项和告知备案事项。核准事项须经市国资委审核同意，或由市国资委审核并报市人民政府批准后方可实施；备案事项为告知事项。第五条以下事项为重大事项：（一）发展战略规划：包括中期发展规划和远景目标，重点是3至5年发展规划。2（二）重大产权、股权变动、重大资产处置、资产评估：重大产权、股权变动是指监管企业及其所出资企业国有产权、股权的转让或国有产权、股权的比例发生较大变化。重大资产处置是指对企业的主要生产经营设备、生产经营场地、房产等资产的处置。资产评估是指按照法定的标准和程序，动用科学的方法，对资产的现时人格进行评定和估算。（三）重大投资、融资：重大投资是指监管企业及其所出资企业的重要的对外投资（包括出资设立子企业、追加投资、收购兼并、注资参股、股权转换、对外担保等）、固定资产投资（包括基本建设和更新改造等）、金融投资（包括证券投资、期货投资、委托理财等）以及其他类型的投资；重大融资是指用于资本性投入的直接或间接融资，包括发行股票、债券等。（四）资产重组：是指监管企业及其所出资企业通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权，对资产的重新组合。（五）国有资本经营预算、决算。（六）子企业主要负责人的任免。（七）其他重大事项。第六条以下事项为核准事项：（一）企业的重组、改制方案、职工安置方案及修改公司章程和变更注册资本；（二）企业设立子企业；（三）企业的分立、兼并、破产、解散、增减资本；（四）企业的主业确定；（五）企业非主营业务单项投资累计500万元以上以及超过企业净资3产总额10以上的项目；（六）金融投资、境外投资（包括设立办事机构）、跨省市投资；（七）企业国有产权、股权的变动；其中，国有产权、股权变动致使国家不再拥有控股地位的，经市国资委审核后报市人民政府批准；（八）企业转让国有划拨土地使用权；（九）企业重要资产（房屋、生产设备等）的处置；（十）企业发起设立（或整体变更为）股份有限公司、整体改组为有限责任公司、国有股权转让、整体资产转让、破产、债转股等资产评估项目；（十一）企业的国有资本经营预算方案、财务预决算报告、年度利润分配和弥补亏损方案，清产核资及损失核销、资产减值准备财务核销行为；（十二）企业变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌；（十三）企业向与其无产权关系、主营业务关联度不高的法人或者其他组织提供担保；（十四）企业发行债券、股票、增发股票等融资行为；（十五）企业的工资分配总额和经营管理层收入分配方案；（十六）企业董事会成员、经理层及三总师持有本公司股份（票）及企业董事会成员、经理层及三总师持有控股、参股公司股份（票）；（十七）企业拟从事股票、期货、证券及其它金融衍生产品等高风险业务；（十八）其他对国有资产出资人权益有重大影响及按规定应当上报请4示的重大事项。第七条以下事项为备案事项：（一）企业的发展战略规划；（二）企业的年度投资计划和年度投资报告。投资包括对外投资、固定资产投资、金融投资以及其他类型的投资；（三）企业向与其主营业务关联度较高的非控股企业提供1000万元以上担保，或担保额达到本企业净资产10、累计担保额达到净资产30以上；（四）子企业国有产权代表的任免及考核办法、奖惩情况；（五）企业年度生产经营计划；（六）除核准项目外的其他资产评估项目；（七）主业投资累计1000万元以上以及超过企业净资产总额10以上的项目；（八）企业重大经济活动中的关联交易行为；（九）企业发生的重大法律诉讼仲裁、国有股权被人民法院司法冻结的情况；（十）发生生产安全事故、自然灾害造成企业人员伤亡和重大财产损失；（十一）企业负责人因被采取人身强制措施或者健康等原因不能履行职责；（十二）按照有关规定由企业审批的子企业的重组、改制方案、职工安置方案及修改公司章程和变更注册资本，国有产权、股权的变动；（十三）其他需要备案告知的事项。5第八条核准事项和备案事项应以正式书面文件形式上报，上报文件主要包括：（一）董事会议决议（非公司制企业为附有法定代表人签字的决策会议正式决议）。（二）有关事项的说明。（三）可行性研究报告（投资项目、重组方案等需要上报的）。（四）其它有关文件。第九条按本规定应向市国资委报告或备案的重大事项，国有独资企业由企业法定代表人审核后以企业名义报告；国有独资公司由企业董事会负责报告；国有控股公司由国有股权代表负责报告。企业在决定全资子企业（公司）的重大事项或对其控股、参股企业的重大事项行使股东权利前，应征求市国资委的意见。其中，子企业主要负责人的任免按已有规定执行。第十条企业及其控股子公司的上市，经市国资委审核后，按国家、陕西省和西安市的有关规定办理。上市公司在遵循上市公司有关法律、行政法规和相关监管部门规定的同时，对外披露的重大信息事项报市国资委备案。第十一条国有独资公司董事会应当于每年第一季度向市国资委报送上一年度《董事会工作报告》。国有控股公司、国有参股公司董事会应当按照公司章程的规定，向市国资委报送上一年度《董事会工作报告》。第十二条企业年度投资计划和经营计划须在上一年第四季度上报市6国资委。遇特殊情况需调整企业年度经营计划，应及时将调整原因及调整内容报告市国资委。第十三条市国资委对企业上报的重大事项进行合规性审核或合理性审核。合规性审核主要审核重大事项是否符合全市国有经济布局与国有企业结构调整规划、本企业的发展战略和发展规划、本企业年度经营计划，其决策程序是否符合法律法规和公司章程等。合理性审核即在合规性审核的基础上对重大事项进行可行性审核。第十四条合理性审核的范围为核准事项；合规性审核的范围为备案事项。第十五条备案事项经合规性审核后，凡不符合相关法律法规、产业政策、决策程序的，不予备案。第十六条对于核准事项，国有独资企业和国有独资公司必须经市国资委或市政府批准后方可实施；国有控股公司由国有股权代表按照市国资委或市政府的意见在股东会或董事会会议上发表意见、行使表决权，并在会议结束之日起5个工作日内向市国资委报告公司股东会或董事会的决议。市国资委接到报告后，15个工作日内要给予明确回复。其中，对确需与相关部门协商，以及需要请示市政府决定的事项，承办时限可适当延期，但最迟应在30个工作日内给予明确回复。第十七条企业的备案事项应于形成决议后5日内向市国资委报告。涉及企业重大紧急事项以及安全生产事项应及时报告。对相关事项的决议，如市国资委提出异议，企业须按要求对备案事项进行调整后再予以执行。7第十八条企业按照本规定需要报请市国资委核准的重大事项，应当由企业法律顾问出具法律意见书，分析相关法律风险，明确法律责任。第十九条监事会要加强日常监督，为重大事项报告制度的顺利实施提供保障。第二十条本规定未涉及的其它重大事项，按有关法律法规执行。第二十一条对于不按本规定报告重大事项的，或故意漏报、瞒报重大事项的企业，市国资委将按有关规定追究其负责人的纪律责任；对于造成重大经济损失或严重后果的，将依法追究其负责人的经济、法律责任。第二十二条各区、县，市级各机关、事业单位（主管部门）和国资监管机构（“资产管理公司”、“四区二基地”管委会等）管理的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司参照本规定执行。第二十三条本规定由市国资委负责解释，自下发之日起实行。