金正大：关联交易管理制度（XXXX年10月）

1山东金正大生态工程股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东(特别是中小投资者)的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)之规定，制订本制度。第二章关联交易及关联人第二条公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款，包括：(一)购买或出售资产(包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)；(二)购买或出售商品；(三)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权投资等)；(四)提供财务资助；(五)提供担保；(六)租入或租出资产；(七)签订管理方面的合同(含代理、委托经营、受托经营等)；(八)赠与或受赠资产；(九)债权或债务重组；(十)研究与开发项目的转移；(十一)签订许可或转让协议；(十二)提供或接受劳务；(十三)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；2(十四)关键管理人员的薪酬；(十五)委托或受托销售；(十六)与关联人共同投资；(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；(十八)深圳证券交易所认定的其他交易。第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；(二)由上述第(一)项法人直接或间接控制的除本公司及本公司的全资、控股子公司以外的法人或其他组织；(三)由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司的全资、控股子公司以外的法人或其他组织；(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第五条公司与第四条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、监事及高级管理人员；(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；3(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。第三章关联交易的基本原则第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)符合公平、公开、公允的原则；(三)有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；(四)关联人员回避原则。在董事会审议关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；在股东大会表决关联交易时，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。第四章关联交易的定价第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。第十一条定价原则和定价方法：(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；4(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；(三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；(四)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。第十二条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。第五章关联交易的程序第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该交易做出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。5第十四条公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：(一)董事会或其他召集人应依据《上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决。关联股东包括：(一)交易对方；(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；(三)被交易对方直接或间接控制的；(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十五条涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，6可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深圳证券交易所及其他监管部门报告。第十六条以下关联交易由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效(公司提供担保的除外)：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；(二)公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。第十七条以下关联交易由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效，并应当及时披露(公司提供担保的除外)：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第十九条对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。对于未达到前条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十一条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项7的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条和第十七条标准的，适用第十六条和第十七条的规定。已按照第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条和第十八条规定：(一)与同一关联人进行的交易；(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十七条和第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已按照第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十四条公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；(三)公司每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关